民丰特种纸股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
民丰特种纸股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2007年7月6日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2007年7月12日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁明观先生主持，经过充分研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、审议通过《关于修订“总经理工作细则”的议案》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2007年7月13日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2007-022
民丰特种纸股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
依照中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神和总体工作部署，本公司本着实事求是的原则，对公司治理进行了认真自查。公司董事会严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《民丰特种纸股份有限公司章程》、“三会”议事规则等内部相关制度，逐条对照“通知”附件“自查事项”，制订本公司治理专项活动的自查报告及整改计划，并已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。现将自查结果报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司自股票上市以来，认真服从监管，努力建立健全法人治理结构，并规范运作，目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规基本不存在原则差异。但不可否认的是：公司系从国有企业改制而来，多年形成的国企体制惯性仍待彻底消除，公司法人治理诸多方面还停留在“形似”上，离现代企业制度规范运作和真正发挥制度优势等方面要走的路还很长。目前公司治理方面存在并有待改进的问题有：
（一）董事会专门委员会的作用有待进一步发挥；
（二）监事会的监督职能需要进一步强化；
（三）公司内控制度有待规范和完善，制度的执行力有待加强；
（四）对子公司的管控、重大信息报告和规范运作指导不够；
（五）需加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关法律法规规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及经营层能够按照公司章程和相关议事规则依法规范运作，认真履行各自的权利和义务，公司董事、监事、高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有发生违法违规等情况。
1、股东大会：公司制订了《股东大会议事规则》，并能得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；根据公司章程有关规定，公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议，没有发生绕过股东大会或先实施后审议的情况，能充分保护所有股东的权利，平等对待所有股东，给股东以充分的知情权和表决权。
2、董事和董事会：公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会共9名董事，其中独立董事3名。全体董事勤勉尽责，充分发挥自己的专业特长，在公司重大决策方面充分表达意见，以利决策的正确。公司董事会下设提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会，均制订了相应的实施细则。公司董事会的召集、召开，董事会的通知时间、授权委托、提案审议、公告披露等程序，均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
3、监事和监事会：公司监事会制订了《监事会议事规则》，并能得到有效实施。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。公司监事在任职期间勤勉尽责，认真履行职责，对生产经营活动中的财务和重大经营活动进行检查监督，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，发挥了监事会的监督职能。
4、经理层：公司总经理及高级管理人员组成的经理层分工明确、职责清晰。公司经理层各成员具备管理大中型企业的知识结构，有长期的生产经营管理经验，对公司日常生产经营能实施有效控制，并接受董事会和监事会对公司经营管理层实施的有效制约和监督。
5、内部控制情况：公司积80多年的生产经营和企业管理经验，并根据政策法规要求和自身经营情况需求，制定或修订了涵盖公司各营运环节的内部管理制度，明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并得到较好的落实。
（二）独立性运营情况
公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立于控股股东。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东方兼职，公司拥有独立的生产系统及配套设施，有独立的财务部门、独立的组织机构和生产经营场所，拥有完整的业务和自主经营能力。
（三）信息披露方面
公司严格按照法律、法规、《公司章程》、《信息披露事务管理办法》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者投资决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会专门委员会作用没有得到很好发挥
董事会在公司治理中处于核心地位并发挥着重要作用，而各专门委员会为提高董事会的效能以及科学、民主决策能力发挥着重要作用，独立董事还可在专门委员会中充分发挥重要作用。董事会专门委员会作用没有得到很好发挥这一问题的存在，主要在于认识上存在差距和缺乏实际操作经验。
（二）监事会的监督职能需要进一步强化
监事会的监督职责还需加强，监事虽然列席董事会会议，对公司的生产经营、投资决策、募集资金运用、董事会决策程序、董监事和高管人员的履职情况进行监督，但总体上监督作用发挥不够。这一问题存在的原因主要是公司在治理理念和治理文化上还需加强，对监事会的作用认识上存在不足。
（三）公司内控制度有待规范和完善，内控制度的执行力有待加强
公司管理制度经过几十年来不断的制订、修订和完善，已经比较全面，能够满足公司生产经营的需要。但未能按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步进行疏理、完善，使之系统化和规范化，防范经营风险。同时在公司管理环节上，在健全制度建设的同时，还需要提高执行力。这一问题产生的主要原因是对《上市公司内部控制指引》学习不够，并缺乏可供参考的规范文本。
（四）对子公司的管控、重大信息报告和规范运作指导不够
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，在重大信息披露、规范运作等方面，对上市公司子公司的要求视同上市公司标准。对照以上标准，公司主要由于缺乏经验和认识上存在差距，在对子公司的管控、重大信息报告和规范运作等方面做得还不到位。所以要尽快修订完善“子公司管理制度”，加强对子公司的管控，降低经营风险，并将子公司重大信息报告制度作为重要内容。
（五）需加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作,增强规范意识，提高治理水平
随着中国资本市场的发展和各项法律、法规和规范的颁布实施及完善，对公司治理提出了更高的要求，而监管部门对上市公司的监管力度也不断加大。由此我们已经感觉到公司董事、监事和高级管理人员的知识结构有滞后，亟待提升和优化，公司将进一步加强董事、监事和高级管理人培训工作，通过学习，使其进一步加深对完善公司治理、服从监管重要性等方面的理解和认识，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
在下一步工作中，公司将针对在公司治理和规范运作方面存在的一些不足，作进一步提高和完善，提升公司治理水平，具体整改工作计划如下：
（一）充分发挥董事会专门委员会作用；
整改措施：在董事会成员发生变动、各专门委员会委员成员已经完成调整和充实的前提下，一是修订董事会各专门委员会实施细则，二是建立专门委员会下设的工作小组，三是找准楔入口，在公司2007年度审计、考核、公司发展战略制订、2008年初董事会换届等方面发挥作用，并总结经验加以提高，为董事会的正确决策提供支撑。
整改时间：2007年8月15日前
整改责任人：公司董事长袁明观，董事会秘书郑健
（二）进一步强化监事会的监督职能；
整改措施：加强监事业务培训，提升他们的风险和责任意识，提高监事履职能力。
整改时间：持续
整改责任人：公司监事会主席李英杰，董事会秘书郑健
（三）疏理、规范和完善公司内控制度，加强内控制度的执行力；
整改措施：对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，全面整理公司内部控制制度，并使之系统化，必要时可请会计师事务所出具专项意见。
整改时间：2007年8月15日前
整改责任人：董事、总经理盛军
（四）加强对子公司的管控，指导子公司规范运作；
整改措施：建立《子公司管理制度》，提升子公司经营业绩；加强公司董监事、高管人员和子公司信息披露责任人的培训和学习，不断提高其素质，从而提高信息披露工作质量。
整改时间：2007年8月15日前
整改责任人：总经理盛军，董事会秘书郑健
（五）加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作；
整改措施：适时安排董事、监事和高级管理人员参加浙江证监局和上海证券交易所组织的培训；定期或不定期向董事、监事和高级管理人员发放各类学习资料，并进行考查或考核。
整改时间：持续
整改责任人：董事长袁明观，董事会秘书郑健
五、有特色的公司治理做法
随着公司治理实践的需要和认识水平的提高，公司管理层对公司法人治理的重要性有了新的认识。2006年在全公司范围内开展了“完善公司法人治理机构、营造公司治理文化”活动，成立专门的领导小组，根据公司治理要求，对内部控制制度和管理流程进行修订和疏理，利用企业报刊、宣传橱窗和黑板报等进行宣传，请学者专家等形式组织各层次的讲座和培训等，全面提高了各级管理层和全体员工对在公司中建立和完善法人治理结构重要性的认识。我们认识到：公司从国有企业改制而来，从管理层到一般员工对法人治理的理念和认识有一定局限，在行为规范上国企的传统思维和习惯还在起作用，只有通过持续的法人治理理念的宣传教育和股权文化的融入，将必然会对公司治理起到一定的推动作用。
六、其他需要说明的事项
根据中国证监会的统一部署，为了加强对上市公司治理专项活动的领导，保证相关工作规范有序进行，公司已成立由董事长任组长、总经理和董事会秘书任副组长、全体董事会成员为组员的公司治理领导小组，公司治理领导小组设办公室，董事会秘书郑健任办公室主任。
本报告附件《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详细情况》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），为接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的评议，公司设立专门电话和专门邮箱。同时根据浙江证监局安排，做好迎接对公司治理情况进行全面检查的准备工作，认真听取对公司治理状况进行综合评价和整改建议。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
公司详细“加强上市公司治理专项活动”的自查情况，见附件“关于‘加强上市公司治理专项活动’自查事项”。
公司真诚欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理进行分析评议，并提出整改建议。
联系人：郑健 庞博
联系电话：0573—82812992
传真：0573—82812992
Email:frzl@mfspchina.com
联系地址：浙江省嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室
邮编：314000
公众评议邮箱：
1、中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
2、上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
3、中国证监会浙江证监局 zjgszl@csrc.gov.cn
民丰特种纸股份有限公司
二OO七年七月十二日
民丰特种纸股份有限公司
总经理工作细则
（经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为切实保护股东和公司的合法权益，完善经理层的工作制度，规范总经理的管理行为，保证总经理依法行使职权和承担义务，以确保公司日常经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》和《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。
第二条 民丰特种纸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依法设置总经理。受董事会委托，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 聘任与解聘
第四条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年或与董事会换届同步，连聘可以连任。公司董事经董事会聘任可以兼任总经理。
第五条 解聘总经理必须经董事会决议通过，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。
第六条 总经理本人要求辞职，必须提前两个月向董事会递交辞职申请，经董事会决议通过并按公司章程及劳动合同的规定办理相关手续后方可离任。在未批准前必须按规定继续履行好职责。
第七条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，公司董事会审议其聘任或解聘。
第八条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规及公司章程规定。
第三章 职责权限
第九条 公司总经理按照公司章程的规定，全面主持公司经营业务和管理工作，对公司的安全工作负总责，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对公司董事会负责。
副总经理对总经理负责，协助总经理工作，其具体职责权限由总经理决定。
财务总监对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。
第十条 总经理行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，落实安全生产责任制，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；
（五）拟订公司的基本管理制度、组织编制公司内部控制制度，并报董事会批准后监督执行；组织制订、批准具体规章制度和工作流程等，并监督执行；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，并对其工作情况进行考核和奖惩；
（八）负责对公司职工的聘用、升级、工资、奖惩和解聘等组织力量拟订相关管理办法并督促执行；
（九）拟定公司年度财务预算、决算方案；拟定公司税后分配和弥补亏损方案；审批公司日常经营管理中的费用支出；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理经董事会授权，可以行使以下职权：
（一） 根据董事会决定的投资方案，实施董事会授权范围内投资项目的具体融资事项和项目实施；
（二）根据董事会决定的公司年度经营计划、财务预算方案、决算方案，实施董事会批准限额内的贷款事项；
（三）根据董事会批准的资产处置方案，实施公司法人财产的处置和购置；
（四）在董事会批准的预算范围内，审批公司经营活动的财务支出款项；
（五） 根据董事会决定的年度经营计划，决定公司物资采购和产品销售政策，代表公司签署对外营销合同、采购合同和协议（关联交易协议、合同以及董事会另有规定的除外）；
（六）董事会授权总经理对公司安全管理负总责。
第十二条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预。
第十三条 总经理拟订有关职工工资、安全生产、劳动保护、劳动保险、集体合同等相关规定和协议时，应严格按照国家法律和有关政策规定；其中有涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会意见或履行职代会相关程序。
第十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期报告董事会决议实施情况，重大合同签定和执行情况，重大投资项目进展情况以及资金运用和企业盈亏情况，并对报告内容的真实性、准确性负责。
第十五条 非董事总经理可列席董事会会议，无表决权。
第十六条 在总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理代行其职权。
第四章 总经理议事规则
第十七条 为加强组织协调，提高管理效率，确保经营方针的落实，公司成立由总经理任主任、副总经理、财务总监和董事会秘书等公司高级管理人员组成的公司经营管理委员会。经营管理委员会全体会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
经总经理提名，经营管理委员会可以增补其他人员。
第十八条 经营管理委员会全体会议参加人员为公司经营管理委员会全体成员，总经理认为必要时可以邀请相关人员参加。
第十九条 经营管理委员会全体会议原则上每月召开一次。如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集。会议由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集主持经营管理委员会全体会议。
第二十条 经营管理委员会全体会议主要议事内容为：
（一）制定落实股东大会决议、董事会决议的措施和办法；
（二） 制定公司年度经营目标及措施方案；
（三） 制定公司年度财务预算、决算方案；
（四） 制订公司内部经营管理机构设置方案；
（五） 研究公司经营管理和重大投资计划方案；
（六） 讨论公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七） 拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章；
（八） 公司经营层权限内的人员任免事项；
（九） 各副总经理分管范围的调整等事项；
（十一）工作布置、检查以及情况通报；
（十二）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。
第二十一条 经营管理委员会全体会议召开及表决程序
（一）经营管理委员会全体会议会务工作由总经理办公室负责。会议议案、议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员；
（二）需提交经营管理委员会全体会议讨论的议题，可由分管职能部门的副总经理提出建议，报总经理审定；
（三）重要议题讨论书面材料应与会议通知一起送达出席会议人员预审，出席会议人员应按要求做好相关信息的保密工作；
（四）经营管理委员会全体会议应当有过半数的经营管理委员会成员出席方可召开。会议就有关事项形成决议（定）时，须经过半数的经营管理委员会成员同意为通过。
（五）经营管理委员会全体会议应当形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围，会议纪要由总经理办公室负责保存。对会议作出的重要决定由总经理或授权的副总经理根据需要以文件或通知的形式下发。
第二十二条 经营管理委员会全体会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司总经理办公室保存，保存期限根据档案管理有关要求确定。会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名；
（三） 会议讨论事项；
（四） 参会人员发言要点；
（五） 会议作出的有关决定。
第二十三条 经营管理委员会全体会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二十四条 总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定。应在事后向经营管理委员会全体会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。
第二十五条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，玩忽职守，致使公司利益造受损失的，应当承担赔偿责任；情节严重构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第五章 总经理的考核与奖惩
第二十六条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书和年度经济责任考核方案的具体规定执行。副总经理、财务总监的考核与奖惩，可按其与总经理签订的任职责任书和年度经济责任考核方案的具体规定执行。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。原2002年5月21日第二届董事会第七次会议审议通过的公司《总经理工作细则》同时废止。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
民丰特种纸股份有限公司
2007年7月12日