公告编号：2007-019
鲁泰纺织股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2007年7月6日以电子邮件及传真方式发出，会议于2007年7月11日上午9：00在般阳山庄会议室以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事14人，实际出席会议董事14人，其中出席现场会议的董事6名，用通讯方式表决的董事8名， 3名监事列席了本次会议，本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、以14票同意、0票反对、0票弃权通过了鲁泰纺织股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改方案。
二、以10票同意、0票反对、0票弃权通过了为淄博鲁群纺织有限公司提供5000万元人民币贷款担保的议案。本项议案的四名关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲回避表决。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二00七年七月十三日
鲁泰纺织股份有限公司“加强上市公司
治理专项活动”自查报告和整改计划
为贯彻落实中国证监会、山东监管局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]18号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（以下简称治理通知）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以进一步提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高公司信息披露、特别是实施新会计准则下财务报告信息的质量，不断健全和完善公司的内部控制机制，实施有效的风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护全体股东的合法权益，以进一步促进公司规范运作为目标，结合治理通知等文件要求，就有关公司治理的有关内容进行了自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《公司章程》及部分管理制度需要根据新的法律法规进行进一步修订和完善。
2、为了保证上市公司总经理更专注于公司工作，公司目前正自愿解决其兼任第一大股东董事长事宜。
3、关于投资者关系管理相应的配套制度需要进一步完善。
二、公司治理概况
（一）规范运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理的有关法律法规的规定，制定了《公司章程》等有关公司治理文件。
1、公司年度股东大会、临时股东大会的召开召集均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定执行，会议的提案及通知、审议、决策程序符合有关规定，每次股东大会均聘请律师作现场见证，股东大会决议的内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰公司信息披露制度》及有关要求准确、及时、完整地在指定报刊和网站进行披露，会议记录保存完整、安全。
2、公司董事会的人员组成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，占董事总人数的35.71%，独立董事中有两名注册会计师，其他为资本运作和公司战略管理专家。公司董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略决策委员会。公司董事会的召集、召开、审议和决策程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，董事会会议决议的内容均准确、及时、完整地在指定报刊和网站进行披露，会议记录保存完整、安全。
3、监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。各监事积极出席公司股东大会、列席公司董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序进行有效监督，并对董事会执行股东大会决议情况、公司经营层执行董事会决议情况进行了有效监督。公司监事会按照有关规定及时召开监事会会议，并对有关事项发表书面意见，所有会议决议均按照有关规定准确、及时、完整地在指定报刊和网站进行披露，会议记录保存完整、安全。
（二）独立性情况
公司完全独立于第一大股东，财务、销售、采购、资产、管理完全独立于第一大股东，所有经营决策均由上市公司按有关决策程序决定，不受第一大股东的干涉。上市公司与第一大股东之间不存在同业竞争，与股东之间发生的关联交易审批权限和程序均有关法律法规及《鲁泰公司关联交易管理制度》的有关规定执行，并按要求由公司独立董事发表独立意见，没有发生侵害上市公司及其他股东利益的关联交易行为。
（三）透明度情况
公司建立了《鲁泰公司信息披露管理制度》，在日常工作中，均按有关规定执行，公司近年来定期报告均及时披露，没有发生因信息披露不规范被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。公司股东大会决议、董事会决议及监事会决议的内容均准确、及时、完整地预以披露，在出口退税政策调整时，公司为了保证股东能及时充分了解政策变更对公司产生的影响，主动作了相应的信息披露，保证了股东的知情权，为股东做出合理决策提供了有效的信息。
（四）内部控制制度情况
公司建立了《内部控制管理制度》，结合公司ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、SA8000管理体系，涵盖了公司决策、执行、监督各个方面及各项业务和各个部门。
1、公司对外投资按照《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》执行，并制订了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》对子公司进行管理。
2、公司建立了《鲁泰公司财务会计制度》，对票据领用、预算管理、货币资金管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、资金借贷管理等作了详细规定，并及时进行财务信息分析，为公司管理层决策提供了可信的依据。
3、公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的审批权限、决策程序等做出了详细规定，公司到目前为止没有发生违规担保的行为。
4、公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序、权限等做出了详细规定，规定了关联董事回避制度，并由独立董事按要求发表独立意见，到目前为止没有发生侵害上市公司和股东中小股东利益的关联交易行为。
5、公司设立了审计部，并制定了《内部审计程序管理制度》，对公司各子公司及各部门进行日常巡回审计，根据需要进行特别审计，保证公司各项财务制度的顺利实施。
6、公司制定《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定了募集资金的使用和审批程序，在实际工作中，有关部门严格按有关规定使用募集资金，资金使用完全符合有关规定，募集资金投入项目均按期达产，效果良好，保证了公司可持续发展态势。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）近年来，监管部门对有关上市公司的法律、法规和规章进行了大量修订，深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司章程、议事规则及内控制度等未及时修订，需要在今后的工作中根据新的法律法规作进一步修订和完善。
（二）公司第五届董事会第一次会议聘任刘子斌为总经理，同时兼任第一大股东董事长。为了保证总经理更加专注于上市公司经营管理工作，公司自愿解决此兼职问题。刘子斌现已向第一大股东提出辞去董事长任职的申请，第一大股东已受理并正在办理相应工商登记变更手续。
（三）公司《投资者关系管理制度》未及时结合有关监管部门新出台的配套制度修订，需要及时补充完善，进一步规范接待和推广行为。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司将根据最新发布的法律、法规精神及有关部门的规定，请公司法律顾问协助认真核对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《总经理工作细则》、《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》、《鲁泰纺织股份有限公司预算管理制度》、《内部审计程序管理制度》等现有内部管理制度，按照有关法律、法规、规章的要求及公司实际情况进行修订，并按规定提交有权机构批准，预计在2007年10月31日前完成。
该项工作的具体分工如下：
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的责任部门是公司证券部，责任人是秦桂玲；
2、《总经理工作细则》的责任部门是总经理办公室，责任人是商成钢；
3、《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》、《鲁泰纺织股份有限公司预算管理制度》的责任部门是公司财务部，责任人是张洪梅；
4、《内部审计程序管理制度》的责任部门为审计部，责任人是曲庆凤。
（二）关于总经理兼任第一大股东董事长事宜，变更手续正在办理当中。具体由公司总经理办公室督促并协助办理，时间为2007年7月20日，责任人是商成钢。
（三）关于投资者关系管理配套制度的完善，即补充建立推广和接待制度，由证券部负责，整改时间为2007年10月31日，责任人是秦桂玲。
五、有特色的公司治理做法
（一）积极实行累积投票制。在2002年《上市公司治理准则》明确提出累积投票制后，公司就修改了《公司章程》，建立了累积投票制，为中小股东表达自己的意志提供了制度保障，使公司治理结构更加均衡。
（二）有效实施绩效考核。公司对高管人员实行了按年度考核的激励约束计划，考核指标为股东大会批准的公司年度净利润计划指标是否完成，净利润增长率是否高于同行业上市公司净利润增长率。按照有关上市公司规范运作及内部控制的要求,结合ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、SA8000管理体系对各中层管理人员的职责规定，对公司中层管理人员实施了按月度进行的绩效考核。
六、其他需要说明的事项
加强上市公司治理专项活动联系部门：公司证券部
联系人：秦桂玲、郑卫印
联系电话：0533-5285166
联系传真：0533-5418833
公司网址：www.lttc.com.cn
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
山东证监局liuzp@csrc.gov.cn
鲁泰公司投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/000726
鲁泰纺织股份有限公司
二00七年七月四日
附件：鲁泰纺织股份有限公司公司治理自查项目情况