重庆百货大楼股份有限公司
第四届十七次董事会会议决议公告
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司第四届十七次董事会会议于2007年7月11日召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中8名董事出席会议，董事徐晓勇因公不能到会，委托董事张宇代为表决，监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：
一、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司信息披露事务管理制度》（全文参见www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司公司治理自查情况报告及整改计划》（全文参见www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2007年7月11日
重庆百货大楼股份有限公司
公司治理自查情况报告及整改计划
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月9日，中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据要求，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律和法规，对公司治理情况进行了自查，并制订了整改计划，有关情况如下：
一、特别提示
1、在为股东提供投票便利上，尚未普遍采取网络投票方式。
2、同业竞争。目前公司与大股东—重庆商社（集团）有限公司存在同业竞争。大股东下属—新世纪百货、重庆商社电器等分子公司从事业务与公司从事的百货、超市、电器经营业务相同或相近。
3、激励机制尚需进一步建立完善。
4、内部监督体制和内控制度需进一步加强。
5、公司在与董事的信息沟通方面存在不足。
6、公司个别董事应安排好自己的工作，尽量亲自参与公司管理和决策。
二、公司治理情况
重庆百货大楼股份有限公司于1992年改制、1996年上市，改制上市的时间较长，公司治理也在这长达10年的时间内逐步得到了完善。公司治理文件从最初的《公司章程》一个文件完善到目前以《公司章程》为主，股东大会、董事会、监事会、总经理、独立董事议事规则、投资决策程序、信息披露制度等规章较为齐备的公司治理文件体系，初步建立了股东大会、董事会、监事会、管理层相互监督、相互制衡的公司治理结构和机制。公司上市多年，从未受到有关监管部门的公开批评或处罚，基本做到了规范运作。公司治理的基本情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司通过治理文件的制订和执行，保证了股东各项权利，保证了股东平等的享有知情权和参与权，建立了公司与股东沟通的有效渠道。保证了股东大会召开的合法、合规性，通过网络投票、委托代理、征集投票权等制度的安排，尽力为股东参会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。在关联交易的表决上，做到了关联股东投票回避。在投资者关系管理方面，尊重每一位股东，认真接待投资者的来电来访，主动与投资者进行沟通交流，公司2006年度在重庆市证监局举办的评优获选活动中被评为“最受机构投资者欢迎公司奖”。
2、关于控股股东与上市公司：公司通过加强各项法律法规的学习和执行，控股股东做到了行为规范，履行了诚信义务，未损害上市公司和其它股东的合法权益，未谋取额外的利益。控股股东与公司实行了人员、资产、财务，机构、业务等五分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员独立于控股股东；公司的资产独立完整、权属清晰；公司自主建立健全了财务、会计管理制度，独立核算；公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作；公司业务独立于控股股东，对于存在的同业竞争，控股股东已做出了明确的承诺，采取有效措施予以避免。
3、关于董事与董事会：公司制订了董事会和独立董事议事规则，保证了董事会的合法有序召开，保证了董事会的议事程序。全体董事勤勉尽责，科学决策。董事的提名和选举，严格按照公司章程和有关法规进行，独立董事比例达到了三分之一，符合有关法律法规要求。独立董事认真履职，在维护全体股东的利益上，做出了应有的努力，独立董事在高管人员的提名、选举、要约收购豁免、关联交易等重大事项上发表了独立意见，有力的推动了公司治理的建设。
4、监事与监事会：公司现有监事5名，其中控股股东代表2名，中小股东代表1名，职工代表2名，形成了构成的多元化。公司监事的勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的监督权利和义务，对高管人员的履职、公司财务等情况实施监督与检查，并在年度股东大会上将检查情况向股东报告，保证了公司的健康发展，维护了全体股东的利益。
5、关于绩效评价与激励约束机制。公司初步建立了以岗位责任、职责风险、经营绩效挂钩的绩效评价与激励约束机制，保证了公司业绩的平稳增长。
6、关于利益相关者：上市公司充分尊重银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。与银行、供应商建立了良好的合作关系，结成了战略合作伙伴。对消费者，公司提出了“绿叶不忘根的情”企业理念，诚信经营、真诚回报。对公司员工，公司以“发展重百、致富员工”为己任，尽力为员工提供良好的工作环境，做到人文关怀、科学管理。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，不断提高透明度，保证了全体股东平等获得信息的机会。公司上市10年来，及时对外发布各项定期报告和各项重大事项临时公告，较好的履行信息披露义务，未因信息披露方面的问题受到监管部门的公开批评或处罚。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高：
1、公司治理制度的建立方面，公司目前尚未在董事会下设置专业委员会，未能实现董事会的专业化分工以及提高董事会决策效率。
形成的原因：公司现有董事会成员9名，其中在公司任职的董事2名，在大股东任职的董事3名，在银行任职的董事1名，独立董事3名。上述董事成员的构成较好的兼顾了股东、中小股东、管理层、利益相关者等各方面的利益，有助于各方意见的充分沟通，公司已经能在董事会内有效决策公司的重大事项。因此公司未在董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专门委员会。
2、在为股东提供投票便利上，尚未普遍采取网络投票方式，不利于中小股东投票的普遍参与。
形成的原因：由于持有公司股票的机构投资者较多，且机构投资者经常到公司进行调研，并与公司高管面对面沟通，了解公司的发展状况，对公司有了充分的了解。考虑到机构投资者参与公司管理的意愿较一般投资者强烈的现状，公司做好了投资者的来访考察工作，使公司处于一个较为透明的状态，因此公司在召开股东大会时，在《公司章程》、《证券法》等法律、法规未明确必须网络投票的情况下，未普遍采取网络投票方式。
3、同业竞争问题尚未解决。
形成的原因：公司与大股东—重庆商社（集团）有限公司存在同业竞争。大股东下属—新世纪百货、重庆商社电器等分子公司从事业务与公司从事的百货、超市、电器经营业务相近或相类似。同业竞争问题的存在源于重庆商社（集团）有限公司根据重庆市政府的整体安排，通过市国资委部分行政划拨持有公司股份，从而成为公司第一大股东，使其与公司之间的市场竞争关系转变为同业竞争关系。
4、激励机制尚需进一步建立完善。
形成的原因：公司所属百货行业，处于市场竞争的前列，行业内竞争对手十分强大，包括国外的零售巨头，也包括国内的优秀同行，因此公司认为十分有必要建立一套适合当期竞争格局、收益风险对等的激励制度，以期通过激励改善公司治理，提升公司业绩。公司现有激励机制主要还是依靠绩效与收入挂钩的方式进行激励，虽然在一定程度上保证了公司的业绩增长，但从长远来看，建立以股权、期权为核心的激励制度更符合企业的长期目标和股东的长远利益。由于新的激励机制的建立需获得重庆市国有资产管理部门的认可，目前重庆市内尚未出台激励机制实施办法。
5、内部监督体制和内控制度需进一步加强。
形成的原因：公司属劳动密集型企业，公司员工很多，下属分支单位较多，必然涉及到管理幅度与深度的问题，随着公司连锁步伐的加快，随着异地网点的不断开设，这一问题将越来越突出，加强内部的监督和控制就成为企业管理的重中之重。公司现有的管理机制尚存在执行力不够、监督奖惩不严等管理漏洞，离管理的制度化、标准化、规范化尚有一定差距。为加强基础管理、提高执行力，公司在强调思想教育、素质学习的同时，更应强调监督和内控制度的建设，企业文化的建设，保证公司各项制度能不折不扣的执行，保证公司内部形成执行文化。公司目前虽然已经初步建立了监督体制和内控制度，但随着管理的进步，技术的更新，还需进一步完善。
6、公司在与董事的信息沟通方面不足。
形成的原因：公司处于激烈竞争的行业中，为了生存，必须加快发展，抢摊设点。因此，公司加快开发力度，不断在重庆市及周边开设网点。如何保证网点开设的速度和质量，如何保证董事会对网点项目决策的科学性和效率，是公司当前面临的主要矛盾。网点设立的合理性，各董事无法一一实地考察，致使各外部董事对网点的建立有信息沟通的不足。
同时，公司在重大事项的决策前与董事之间的事前沟通也存在不足。对关联交易、资金占用等独立董事关注的问题，公司掌握情况、说明情况和提供相关资料详尽程度不够，以至于2006年12月11日公司召开第四届十三次董事会会议审议《关于审议重百电器与商社电器及其关联企业2006年全年预计关联交易金额的议案》时，独立董事发表了“鉴于公司提供的相关材料不齐备，且未能以充分的理由说明扩大交联交易额的理由，我们对此无法发表意见。”的意见。
7、公司个别董事应安排好自己的工作，尽量亲自参与公司管理和决策。
形成的原因：公司目前处于高速发展期，需要提交董事会审议事项较多，因此董事会召开得比较频繁。在此情况下，公司董事尽量与公司保持沟通，也尽力安排时间出席会议，较好的履行了职责，但不可避免个别董事也因日常工作较忙、公司董事会会议安排时间与自身工作安排时间有冲突等原因，而未能亲自出席会议。因此公司将督促公司董事抽出更多的时间，来考虑、决策公司的重大事项。
四、整改计划、整改时间及责任人
1、公司治理制度的建立方面，公司目前尚未在董事会下设置专业委员会，的整改计划。
整改措施：公司将根据有关要求，结合公司实际，按照可实施，便于操作的原则在2007年内在董事会下设立战略委员会和审计委员会。通过战略委员会制订公司发展战略，解决当前管理者任期与公司长远发展的矛盾，保证公司可持续发展。通过审计委员会，进一步加强内部控制，查找问题，防范风险，保证公司健康发展。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：公司董事会和董事长。
2、在为股东提供投票便利上，尚未普遍采取网络投票方式，不利于中小股东投票的参与问题的整改计划。
整改措施：公司将按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在尽可能的情况下，对公司重大事项提交审议时，以网络投票和现场表决方式召开股东大会，为中小股东投票提供便利。
整改时间：从2007年7月开始，公司每次召开的股东大会有重大事项审议时
责任人：董事会秘书、董事会办公室
3、同业竞争问题尚未解决问题的整改计划。
整改措施：对于同业竞争问题，大股东在2006年股权分置改革做了承诺， 经与大股东--重庆商社（集团）有限公司沟通，目前重庆商社已就同业竞争问题的解决做了认真研究，准备按照重庆市政府的要求拟订方案，具体整体上市工作的推进尚待重庆市有关部门的进一步确认。
整改时间：公司将积极保持与重庆商社、重庆市国资委之间的联系，及时提醒和促成大股东履行承诺。
责任人：董事会、董事长、董事会秘书、董事会办公室
4、激励机制尚需进一步建立完善的整改计划。
整改措施：待重庆市国有资产管理委员会出台了关于实施重庆市激励机制的有关文件后，尽快制定激励机制方案。
整改时间：待有关文件出台后
责任人：股东大会、董事会和公司董事长
5、内部监督体制和内控制度需进一步加强的整改计划。
整改措施：内控制度建设方面，公司首先将在已建立的内控制度上加强自我评定，由专门部门对内控各项制度进行梳理，并聘请中介机构对公司内控制度进行评价，找出不足或遗漏的地方；其次公司将借目前ISO9000贯标工作的申报认定的契机，进一步完善流程，特别是制订完善包括发票管理、计算机信息管理等方面的内控制度，从制度上堵塞漏洞，防范风险；第三，强化问责机制的建立，加强对有关责任人的责任追究和处理，并将处理结果及时在公司内部通报并向公司董、监事报告。
整改时间：从2007年6月起开始持续改进。
责任人：公司董事长、总经理
6、公司在与董事的信息沟通方面不足的整改计划。
整改措施：公司在重大事项特别在重点项目提交审议前，公司将提供更多的相关信息，尽量提前安排组织公司董事、监事乃至主要股东进行实地考察。
对关联交易、整体上市等重大事项，公司将积极与有关股东建立信息沟通渠道，并与公司董事，特别是独立董事保持联系，及时将上述情况以及公司内部重大情况通过电话、邮件、简报等各种形式进行通报，并于公司董事情况掌握和决策。
整改时间：从2007年6月开始，有重大事项发生前
责任人：董事会秘书、董事会办公室
7、公司个别董事应安排好自己的工作，尽量亲自参与公司管理和决策的整改计划。
整改措施：公司将进一步加强董事勤勉履职方面的宣传教育，从思想上引起重视。同时公司还将建立健全董事任免机制，严格执行《公司章程》的各项规定，以保证公司董事抽出更多的时间，参与公司管理和决策，忠实履行董事的义务。
整改时间：从2007年6月开始，每次召开董事会会议时
责任人：董事会和董事长
五、其他
此次整改，公司衷心希望得到监管部门的批评指正，衷心希望得到广大投资者的关心支持和分析评议，共同把本次自查整改推向新的台阶，使公司治理进一步规范、完善。公司联系方式如下：
电话（传真）：023—63822594
邮箱地址：zy8788@sina.com
联系地址：重庆市渝中区民权路2号
邮政编码：400010
重庆百货大楼股份有限公司
2007年7月