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中核华原钛白股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
１、本次发行前总股本１３０００万股，本次发行６０００ 万股，发行后总股本为１９０００ 万股，上述１９０００万股均为流通股。其中：发行人控股股东中国信达资产管理公司（持股７６４７．９万股）、主发起人中核四Ο四总公司（持股１３６６．３万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东北京嘉利九龙商城有限公司（持股３９２０．８万股）、大唐八Ο三发电厂（持股３２．５万股）、甘肃矿区粮油购销公司（持股３２．５万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
２、本公司是经过债转股成立的股份有限公司，中国信达资产管理公司持有本公司７６４７．９万股，占本公司发行前股份总额的５８．８３％，为本公司第一大股东。根据国务院国办发［１９９９］３３号及中国人民银行［１９９９］８０号文件批复，信达可从事资产管理范围内的股票承销和上市推荐业务。中国证监会根据以上文件给信达颁发了《经营股票承销业务资格证书》，规定该公司为“特别主承销商”，承销业务限定在资产管理范围之内。本次发行信达作为本公司的保荐人（主承销商），属资产管理范围内的股票承销，符合国务院、中国人民银行以及中国证监会的有关政策规定。
中国信达资产管理公司作为本公司第一大股东同时又作为本次发行的保荐人（主承销商），在本次发行过程中，按照有关证券法律、法规的规定和部门规章的要求严格履行保荐人（主承销商）职责，但考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形，特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险。
３、本公司属国家“三线脱险搬迁企业”，根据财政部、国家税务总局的财税【２００１】１３３号文件批复，“十五”期间（２００１年—２００５年）本公司享受增值税“先征收，后返还８０％”的优惠政策。２００４年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为１７０３万元，占该年度利润总额的５３．２０％；２００５年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为２１８６万元，占该年度利润总额的６４．８３％。根据２００６年１２月收到的财税【２００６】１６６号文件，本公司继续享受增值税“先征收，后返还６０％” 的优惠政策到２００８年底。２００６年度，本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为２２６９万元，占该年度利润总额的 ５２．２３％。如２００８年之后该政策不能延续，将造成本公司净利润下降的风险。
４、本公司地处甘肃戈壁腹地，路途遥远，原材料及产成品的运输半径较长，公司近年来产能持续扩张，对主要原材料钛精矿的需求增加较快，原材料价格及运输成本逐年上涨。公司经营尚存在以下三方面的风险：
①主要原材料供应的风险
本公司钛白粉生产所需主要原材料为钛精矿和硫酸，根据２００６年成本构成情况，钛精矿占生产成本的２４．１６％，硫酸占生产成本的１４．３４％。
近年来由于国内钛白粉产量的增长，出现了钛精矿供应紧张和价格上涨的局面。２００４年，本公司钛精矿平均采购价格比２００３年上涨６７元／吨，上涨幅度７．７７％，增加成本３３３．３２万元，占同期主营业务利润的比重为５．０９％；２００５年，钛精矿平均采购价格与２００４年基本持平；２００６年，钛精矿平均采购价格比２００５年上涨１２３元／吨，上涨幅度１３．３０％，增加成本１０８４．７８万元，占同期主营业务利润的比重为１０．６７％。
本公司生产钛白粉所用的硫酸主要由省内厂商供应。本公司所在的甘肃河西走廊是国内重要的硫酸产地，硫酸资源比较丰富。目前硫酸有三大供应商：金川有色金属公司、河西化工有限公司和白银有色金属公司，其年产量分别为１１０万吨、１２万吨和４８万吨，供应比较充裕。但近几年由于全国工业增长速度较快，拉动基础原材料硫酸的供应也出现紧张局面，价格大幅波动。２００４年，硫酸价格上涨１６．５１元／吨， 上涨幅度４．６％， 增加成本１６７．３７万元，占同期主营业务利润的比重为２．５６％；２００５年，硫酸价格上涨７９．３５元／吨， 上涨幅度２１．１３％， 增加成本１２３６．３５万元，占同期主营业务利润的比重为１３．０６％；２００６年，硫酸价格大幅回落，目前已低于２００４年的平均价格，恢复到２００３年的价格水平。
根据以上数据，本公司生产经营存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。
②运输风险
本公司地处甘肃戈壁腹地，距离主要原材料钛精矿产地四川、云南较远，距离产品的主要销售地区华东及华南地区也较远。２００４年，钛精矿单位运输成本２９５元／吨，年运输成本１７６４万元，占主营业务成本的８．９１％；产成品单位运输成本３８０元／吨，年运输费用８７４万元，占营业费用的４９．０７％。两项合计对营业利润影响为２６３８万元。２００５年，钛精矿单位运输成本２９０元／吨，年运输成本２５１２万元，占主营业务成本的７％；产成品单位运输成本４０２元／吨，年运输费用１１７３万元，占营业费用的３２．２４％。两项合计对营业利润影响为３６８５万元。２００６年，钛精矿单位运输成本２９０元／吨，年运输成本２９９１万元，占主营业务成本的６．９７％；产成品单位运输成本４６４元／吨，年运输费用约１９０５万元，占营业费用的５７．３４％。两项合计对营业利润影响为４８９６万元。
由于地理位置比较偏僻，导致本公司原材料及产成品的运输成本较行业内一般企业高，加上近几年国内铁路货运价格的升高，对本公司的盈利水平造成较大影响。
③能源、动力价格变动的风险
本公司所在地区为核军工基地，生产所需水、热均由中核四Ο四提供，生产所需电在２００６年４月１８日前由中核四Ο四提供，之后改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司提供。由于享受核军工基地的政策，２００５年前生产所需水、电、热价格较低。但近几年国内能源价格的上涨对本地区能源动力价格形成上涨压力。２００４年１２月，公司所在地区甘肃矿区物价管理部门调整了本地区水、电、热的供应价格。该调整事项从２００５年１月１日开始执行。２００６年４月１８日起，本公司的工业用电改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司直接提供，２００６年７月１日起按市场价格进行结算，平均用电价格提高到０．４２元／度。由于水、电、热涨价因素，对２００５年、２００６年利润总额的影响见下表：
未来几年，如国内能源价格继续上涨，本公司能源、动力价格上涨的风险依然存在。
５、本公司是通过债转股而成立的股份有限公司，公司成立时资产管理公司持有股份比例为８８．９９％，董事会成员中有５名董事具有资产管理公司背景。由于资产管理公司的主要任务是处置、回收金融资产，其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东是一种政策性持股，由此可能引起控股股东和管理层变动，将给公司经营带来不确定的影响。
本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于２００６年８月３０日，举办了“中核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会”，公开转让东方持有的本公司股权３，９２０．８万股（占总股本的３０．１６％）及对本公司的债权１，９９４．３４万元，北京嘉利九龙商城有限公司最终以１１３００万元总价竞标成交。２００６年９月２１日，东方兰州办事处与北京嘉利九龙商城有限公司签订了《股权转让协议书》和《债权转让协议书》。截止２００７年４月３０日，该股权转让事项的工商变更登记手续已完成，本公司第二大股东已由中国东方资产管理公司变更为北京嘉利九龙商城有限公司。
经查证，嘉利九龙系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。嘉利九龙已做出书面承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购嘉利九龙持有的股份。
鉴于东方并非本公司控股股东或实际控制人，对本公司重大事项决策及生产经营发展不构成实质影响，因此，上述股权转让和债权转让行为不会对本次发行上市造成重大不利影响。
６、截至本招股意向书签署日，本次发行募集资金拟投资主要项目“年产１．５万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目”已建成投产，募集资金到位后，原计划用于该项目的投资１９９０５万元将用于归还项目建设占用的长短期银行贷款。
７、根据财政部财会〔２００６〕３号《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》文件的规定，本公司自２００７年１月１日起，将执行《企业会计准则》（２００６）。
公司管理层和相关财务人员认真对照《企业会计准则———基本准则》和３８项具体会计准则，逐一分析并测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。公司作为制造企业，主营业务突出，执行新会计准则对公司的影响主要体现在：无形资产、借款费用、长期股权投资、金融工具的确认和计量、所得税等准则，这些准则主要影响公司的研发费用资本化和收益化的划分、借款费用资本化、长期股权投资的权益法核算、金融资产减值、所得税的核算等事项，假定在报告期内执行新会计准则，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
第一节 本次发行概况
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：中核华原钛白股份有限公司
英文名称：ＣＮＮＣ ＨＵＡ ＹＵＡＮ ＴＩＴＡＮＩＵＭ ＤＩＯＸＩＤＥ ＣＯ，ＬＴＤ
注册资本：１３０００万元
法定代表人：方丁
设立日期：２００１年２月２３日
法定住所：甘肃省兰州市西津西路９１６号
公司所在地：甘肃矿区
通讯地址：甘肃省兰州市５０８信箱甲３３号
邮政编码：７３２８５０
电 话：０９３７－６３０３７４３
传 真：０９３７－６３０３７５９
电子信箱：ＴＩＯＸＨＵＡ＠ＰＵＢＬＩＣ．ＬＺ．ＧＳ．ＣＮ
网 址：ＨＴＴＰ／／：ＷＷＷ．ＴＩＯＸＨＵＡ．ＣＯＭ
联 系 人：付玉琴、宋继、张琳
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司经原国家经贸委以国经贸企改［２００１］８８号文件批准，由中核四○四总公司（以下简称中核四○四）、中国信达资产管理公司（以下简称信达）、中国东方资产管理公司（以下简称东方）、大唐八Ｏ三发电厂（以下简称八Ｏ三厂）和甘肃矿区粮油购销公司（以下简称粮油公司）共同发起设立。发行人前身是中核四○四所属的二级生产单位———钛白分厂，财政部以财企［２００１］５１号文件批准了股份公司国有股权管理方案，正式确认了信达、东方以债转股方式形成的股权以及其他发起人投入资产或现金形成的股权，中核四○四为主发起人。２００１年２月２３日，本公司在甘肃省工商行政管理局注册登记。
（二）发起人及其投入资产的内容
本公司是在国家债转股政策的基础上改制设立的，第一大股东信达及原第二大股东东方所持有的本公司股权均是以债转股方式形成，中核四○四所持股权是以其投入的钛白分厂经营性净资产形成的，其他两家发起人是以投入现金形成的股权。股份公司成立前，钛白分厂经评估确认的总资产为４５７１７万元，总负债为４３６１５万元，净资产为２，１０２万元。该部分净资产由中核四○四投入股份公司作为出资，并按６５％的比例折成１，３６６．３万股，其余部分计入资本公积。负债当中，信达以１１，７６６万元债权转为股份公司股权，并按６５％的比例折成７，６４７．９万股，其余部分计入资本公积；东方以６，０３２万元债权转为股份公司股权，并按６５％的比例折成３，９２０．８万股，其余部分计入资本公积。该股权设置方案已经财政部财企［２００１］５１号文件批准，是合法有效的。
三、发行人股本的情况
本公司设立时，各发起人投入本公司的出资总额为２００００万元，按６５％的折股比例折为１３０００万股。本次拟发行６０００万股社会公众股，发行前后的股本结构如下表所示：
四、发行人的业务情况
（一）公司主营业务范围
钛白粉产品的生产、销售及服务。２００３年４月本公司取得自营进出口权。
（二）主要产品及其用途
本公司的主要产品包括：金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品、七水硫酸亚铁产品。主要消费群体为：涂料（含油漆）行业消费５０—６０％；造纸行业消费１５—２５％；塑料和橡胶行业消费１５％—２０％；化纤行业消费６％左右；用于油墨近３％；地板块、陶瓷、电焊条、化妆品、食品等行业大约消费７％。
（三）产品销售方式和渠道
公司生产的钛白粉及相关副产品都需通过营销链条进入终端市场。公司销售产品以自身的分支机构为主，辅以代理商代销。
（四）生产所需主要原材料
本公司金红石型钛白粉生产所需要的原材料主要有钛精矿和硫酸， 其中钛精矿占生产成本的２４％左右，硫酸占生产成本的１５％左右。其他辅助材料有柴油、盐酸、液碱、铁屑等。钛精矿主要从四川攀枝花地区采购，占到采购量的７０％左右，其余部分从云南楚雄地区采购。硫酸主要从河西化工有限公司、金川有色金属公司及白银有色金属公司等本省厂家采购。
（五）行业竞争情况和公司在行业中的竞争地位
２００５年公司产销量居国内同行业第二位，利润总额多年来位居国内同行业前列。截至本招股意向书及摘要签署日，公司设计规模达到４．５万吨／年，在国内同行业仍然位居前列。公司在生产规模、技术开发、产品质量、内部管理、生产成本及市场营销等方面具有较强的竞争力。
五、与发行人生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司拥有“泰奥华”牌商标和厂名标识，商标注册证号：７６４３４１，有效期至２０１５年９月６日。
（二）房地产权
本公司拥有土地使用权的生产经营用地共４宗，总面积为３６２１２０．０６９平方米，评估值为３０５０．１５万元；房屋７处，建筑面积为６２４３８．８６平方米，均持有由甘肃矿区房产管理局颁发的房产证。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司主发起人及其控制的其他法人、控股股东之间不存在同业竞争情形。
（二）关联交易
１、经常性关联交易情况
①采购能源和动力
根据《产品供应和服务综合协议》，中核四○四向本公司提供水、电、蒸汽等能源和动力，提供铁路运输、班车运输等综合服务。
由于本公司所处地区为核工业基地，享受的水、电、蒸汽等能源动力价格低于甘肃省平均价格，因此该类关联交易在２００５年以前对本公司财务状况及经营成果产生有利影响。
２００４年１２月，公司所在地区甘肃矿区物价管理部门甘肃矿区物价处以矿价字［２００４］７号文批复了中核四○四调整水、电、蒸汽供应价格的请示。２００５年３月１３日公司召开的二届三次董事会和４月１４日召开的２００４年度股东大会对调整能源动力价格的补充协议进行了审议，关联方股东中核四○四及其派出董事在这一事项的审议中进行了回避。最后，股东大会批准了这一调整事项，同意与中核四○四签署“综合服务协议之补充协议”，以明确这一调整事项。根据该补充协议的规定，本公司工业用水的价格按０．８０元／立方米计算，工业用热的价格按２１．６元／吉焦计算，工业用电的价格按０．２０元／度计算，此协议已于２００５年１月１日起执行。
２００６年４月１８日起，本公司的工业用电改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司直接提供， ２００６年７月１日起按市场价格进行结算。中核四○四供电关联交易目前已不存在。
２００７年２月６日，发行人与中核四○四签署《综合服务协议》，对中核四○四向发行人提供水、蒸汽的服务价格进行调整。其中，发行人用水的价格由０．８０元／立方米调整为１．０８元／立方米，蒸汽的价格由２１．６元／吉焦调整为２５．７元／吉焦。该协议自２００７年１月１日起执行，前述《产品供应和综合服务协议》及相关补充协议同时终止。
前述关联交易情况见下表：
②销售商品
本公司与中核四○四总公司参股公司甘肃天辰辐照科技有限公司存在商品销售交易，销售价格以市场价格为定价原则。该类关联交易金额较小，对本公司主营业务影响很小。见下表：
③提供劳务
中核四○四提供铁路运输方面的关联交易２００４年度金额为２０８万元，占本公司当年主营业务成本的１．０７％；２００５年度金额为２９０万元，占本公司当年主营业务成本的０．８３％；２００６年金额为４０４万元，占本公司当年主营业务成本的０．９４％。
中核四○四提供班车服务方面的关联交易２００４年度金额为４９万元，占本公司当年主营业务成本的０．２５％；２００５年度金额为１０５万元，占本公司当年主营业务成本的０．３％；２００６年金额为１０４万元，占本公司当期主营业务成本的０．２４％。
④关联方应收应付款余额（单位：元）
２、偶发性关联交易情况
①资产重组与投入协议
本公司（筹）与中核四○四于２０００年１２月１９日签订了《资产重组与投入协议》，根据该协议，中核四○四将其所属钛白粉分厂的经营性资产、负债以评估后的净资产值２，１０２万元投入本公司，并按６５％的比例折股。
②债务重组协议
债转股后，信达及东方除分别持有本公司５８．８３％和３０．１６％的股权外，还分别拥有对本公司的债权１０２５９万元和２６９９万元。２００２年３月，经各方协商，针对该项债权、债务，信达、东方及本公司签署了《债务重组协议》，协议规定上述债务由公司在协议签署后十年内分期偿还，不计利息。在关联股东回避表决的前提下，该协议已获得２００１年年度股东大会批准。
③主承销协议和保荐协议
本次发行保荐人（主承销商）为中国信达资产管理公司，根据国务院国办发［１９９９］３３号文、及中国人民银行［１９９９］８０号文批复，信达可从事资产管理范围内的股票承销和上市推荐。因此，本公司于２００２年８月与信达正式签署了主承销协议，协议约定信达担任本次股票发行的主承销商，承销佣金的费率为募集资金总额的３％。根据实施保荐制度的规定，本公司于２００５年６月２日与信达正式签署了保荐协议，协议约定信达担任公司本次发行的保荐人，并指定两名保荐代表人和一名项目主办人负责本次股票发行的保荐事宜，保荐费用为２９０万元。
３、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为“公司关联交易的程序合法有效，交易涉及的价格公允”。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
中国信达资产管理公司是公司控股股东，该公司经国务院及中国人民银行批准，于１９９９年４月１９日成立，住所在北京市东城区东中街２９号东环广场Ｂ座，注册资本１００亿元人民币，田国立总裁任法定代表人。该公司主要经营范围是收购并处置银行剥离的不良资产；主要经营方式包括债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行债券；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
（二）主发起人
中核四○四总公司是公司的主发起人，对公司具有较大影响，注册资本６４１２６．９万元；主营：军用核产品、核燃料、核材料、铀产品的生产、储存、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要会计报表
１、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润及利润分配表
单位： 元
３、合并现金流量表
单位：元
（下转封十一版）