航天科技控股集团股份有限公司
三届四次董事会决议公告
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议通知于2007年7月3日以传真方式发出。会议于2007年7月13日在公司会议室召开，应到董事9名，实际出席董事7人，独立董事王玉昌、董事刘旸因公出，分别授权独立董事刘成佳、独立董事赵慧侠代为出席并行使表决权。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、会议经投票表决，以4 票同意，0 票反对，0 票弃权(关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决)审议通过了《航天科技与林泉电机厂关于林泉科技的股权转让协议》的议案。本公司拟将持有的林泉科技80%的股权转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂。股权转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净资产为定价依据。林泉电机厂应向航天科技支付股权受让款为116,980,313.77元人民币。
公司董事会认为：本次交易有利于公司调整产业结构，避免关联交易和同业竞争，降低投资风险，改善财务状况。
本次交易属于关联交易。本次交易尚须提交股东大会审议通过后正式生效。
2、会议经通讯表决，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《投资设立山东航天风华电子有限公司的议案》。
公司决定以生产设备、模具、工装、技术及部分资金作为投资，与山东天海电装有限公司组建山东航天风华电子有限公司。合资公司投资总额为900万元，其中，本公司投资459万元，占合资公司股份比例的51%，；天海电装投资441万元，占合资公司股份比例的49%。合资公司在航天科技授权下生产多种组合仪表、总线产品、记录仪等产品，部分产品由航天科技授权使用“航天风华”品牌。合资公司配合公司整体发展战略，作为公司汽车电子产品在中国中部的生产基地，以期实现公司汽车电子产品覆盖天津、山东、湖北等地的主机市场的目标。
3、会议经通讯表决，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《提议召开公司2007年第二次临时股东大会》的议案。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二OO七年七月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2007-07-14-2
航天科技控股集团股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
航天科技三届届四次董事会会议审议通过了《关于林泉科技股权转让的议案》，本公司拟将持有的林泉科技80%的股权转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂，该交易属于关联交易，关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决。
公司董事会认为：本次交易有利于公司调整产业结构，避免关联交易和同业竞争，降低投资风险，改善财务状况。
本次交易须提交股东大会审议通过后正式生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
航天科技、本公司：指航天科技控股集团股份有限公司
林泉科技：贵阳航天林泉科技有限公司
林泉电机厂：中国江南航天工业集团林泉电机厂
本次关联交易：本公司将持有的贵阳航天林泉科技有限公司80%的股权出售给中国江南航天工业集团林泉电机厂。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据航天科技与林泉电机厂签订的《股权转让协议》，本公司拟将持有的林泉科技80%的股权转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂，股权转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净资产为定价依据。
本次的交易双方为航天科技和林泉电机厂，林泉电机厂持有航天科技1.98%的股权，航天科技的控股股东中国航天科工集团公司同时持有林泉电机厂100%的权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
三、关联方情况介绍
中国江南航天工业集团林泉电机厂：成立于1983年8月10日；注册资本为7983万元；企业法人营业执照注册号：5200001202920（2-1），住所：贵阳市三桥新街28号；法定代表人：孟玮；企业类型：国有；主要经营范围为：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统。
四、关联交易标的的基本情况
（一） 标的基本情况
贵阳航天林泉科技有限公司于2001年5月取得贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为5201121201169（1-1），注册资本11473万元，注册地：贵阳市乌当区高新办事处新天大道火炬大厦，法定代表人：董贵滨，经营范围：航天伺服系统、航天遥测系统、航天二次电源、航天微特电机和各类民用电机、散热器、炉具、日用电器的开发、制造和销售及技术服务、技术咨询、技术转让。截至2006年12月31日林泉科技的资产总额 210,785,844.18元，负债总额 54,927,846.17元，净资产155,857,998.01元，2006年1-12月实现主营业务收入66,915,615.06元，净利润3,497,563.39元。
（二） 审计情况
本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所对林泉科技会计报表进行审计，出具的天恒信审报字（2007）第3113-1号审计报告为依据。截至2007年5月31日，林泉科技的资产总额 204,314,830.67元，负债总额 58,089,438.46元，净资产146,225,392.21元，2007年1-5月实现主营业务收入21,907,892.55元，净利润-9,632,305.80元。
五、交易协议的主要内容
1、合同名称：《航天科技控股集团股份有限公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂关于贵阳航天林泉科技有限公司之股权转让协议》
2、交易双方：甲方为航天科技控股集团股份有限公司
乙方为中国江南航天工业集团林泉电机厂
3、合同签署时间：2007年7月13日
4、合同签署地点：哈尔滨市
5、交易标的：航天科技控股集团股份有限公司持有的贵阳航天林泉科技有限公司80%的股权。
6、交易价格和定价依据
根据航天科技与林泉电机厂签订的《股权转让协议》，林泉电机厂应向航天科技支付股权受让款为116,980,313.77元人民币。
交易价格以林泉科技2007年5月31日经审计确认的净资产为依据。
7、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、航天科技的股东大会做出同意股权转让的决议后正式生效。
8、付款方式
林泉电机厂将在受让的林泉科技股权变更登记手续办理完毕后5个工作日内一次性向航天科技支付全部价款。
9、交易标的的交付
股权转让协议生效后十个工作日内，航天科技和林泉电机厂委托专人向林泉科技的工商登记主管部门提交变更登记材料，办理林泉科技的工商变更登记手续。
六、交易的目的和影响
1、避免关联交易
林泉科技主要从事航天微特电机的制造与销售，与林泉电机厂存在关联交易。按照航天产品科研生产管理体系的要求，林泉科技研制、生产的为航天型号单位配套的产品经由林泉电机厂销售给型号配套单位。尽管关联交易经过审批，但林泉科技在生产经营方面对关联方存在比较大的依赖性。
2、避免同业竞争
林泉电机厂下一步拟开发的重点项目与林泉科技趋同，本次交易完成后，公司与林泉电机厂将不会产生同业竞争问题。
3、有利于降低公司的投资风险，改善公司的财务状况
林泉科技的经营业绩近两个会计年度呈现出逐年下降的趋势，尤其是2007年1-5月份发生了亏损，本次收回林泉科技的股权投资有利于公司降低投资风险，改善财务状况。
4、本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净资产为定价依据，交易本身未产生损益。
5、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向刘成佳、赵慧侠、王玉昌三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第四次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次股权转让有利于公司减少关联交易和规避同业竞争风险，收回林泉科技的股权投资将有利于公司调整产业结构，降低投资风险，改善财务状况。本次股权转让遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净资产为定价依据。定价公允，未损害公司及股东的利益。
备查文件：
1、航天科技与林泉电机厂签署的《股权转让协议》；
2、航天科技科技第三届董事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、经审计的林泉科技截止2007年5月31日的财务报告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二OO七年七月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2007-07-14-3
关于召开航天科技控股集团股份有限公司
2007年第二次临时股东大会的通知
航天科技控股集团股份有限公司董事会提议召开2007年第二次临时股东大会。具体情况如下：
一、会议时间及地点
1、会议时间：2007年8月3日下午3：00时
2、会议地点：航天科技控股集团股份有限公司会议室（302）
3、会议召集人：本公司董事会
4、表决方式：现场表决
二、会议审议内容：
《关于向江南航天工业集团林泉电机厂转让林泉科技股权的议案》；
三、出席会议对象：
（1）截止2007年8月1日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
四、报名登记办法、时间、地点
1、出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年8月2日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3、登记地点：哈尔滨市哈平西路45号航天科技园
4、联系方式：
联系电话：0451-86781288，联系传真：0451-86781158
联系人：康明新 赵艳丽
特此公告。
(附授权委托书)
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二○○七年七月十三日
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期： 2007年 月 日