TCL集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2007年7月10日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年7月13日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司<加强公司治理专项活动自查报告及整改计划>的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
二零零七年七月十三日
TCL集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、根据相关法规及公司实际经营情况，补充建立和修订完善公司部分内部控制制度，使其更加科学化；
2、需进一步采取措施提高内部控制行为的有效性，并采取切实措施监控内部控制执行的效果；
3、公司业务规模庞大，实行多层级管理，因而管理链条较长，公司需在横向、纵向采取切实措施进一步调整管理结构，以提高管理效率；
4、因战略发展需要，公司涉足有助企业价值提升的项目投资，为提高投资决策科学化水平和投资效率，公司需进一步加强投资决策和控制管理；
5、加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的规范性和水平。
6、充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用；
7、有待建立长期激励机制；
8、进一步提高中小股东参与公司管理的积极性。
二、公司治理概况
自2004年上市以来，本公司一直非常重视公司治理结构。严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，从股东大会、董事会及监事会（以下简称“三会”）建设、股东结构优化、内部控制、信息披露管理、投资者关系管理等方面，逐步健全公司治理结构，提高公司独立性及日常运作的规范性、透明度。
（一） 公司基本情况、股东状况
公司于2004 年1 月7 日在深圳证券交易所以每股4.26 元的价格上网定价公开发行人民币普通股994,395,944 股，其中，向社会公开发行590,000,000 股，向TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行404,395,944 股，用于换取其持有的TCL 通讯设备股份有限公司流通股，吸收合并TCL 通讯设备股份有限公司。公司于2004 年1 月30 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000100。
公司目前已形成多媒体电子、移动通讯、数码电子、家电等多个支柱产业。2006年TCL品牌价值达362亿元人民币（47亿美元），位居中国最有价值的商业品牌第三名。在2006年中国电子信息百强企业排行榜中，TCL集团排名第四，连续10年入选中国电子信息百强企业十强。
2006年4月公司完成股权分置改革。截至2007年5月31日，公司总股本2,586,331,144股，惠州市投资控股有限公司持有本公司332,176,676股股份，占公司总股本的12.84%，为公司控股股东。惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司。公司与控股股东在主营业务上不存在同业竞争情形，也未发生重大关联交易行为。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会、董事会、监事会
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，严格执行、规范运作。自06年开始，公司连续两年购买了《董监事及高级管理人员责任保险》，为董监事、管理层充分履行职责提供了保障。
A、股东和股东大会：公司的控股股东为惠州市投资控股有限公司，持有公司约12.84％的股权；公司的实际控制人为惠州市国有资产监督管理委员会。公司具有充分的自主经营能力，不存在控股股东侵害公司利益的情况。截止2006 年12 月31 日，公司股东共 180,760 户，其中前十大股东持股43.85%，且各股东持股比例均不高，不存在一股独大的情况，各股东的利益都能得到合理保障。股东大会是公司的最高权力机关，公司目前制订有《TCL集团股份有限公司股东大会组织及议事规则》，对股东大会的议事程序作了具体的规定，并在实践中得到了切实的执行。，公司为方便中小股东参与公司决策，在一些有关重大事项决策的股东大会中能采用网络投票制（如股权分置改革等）；另外，公司为了保护和扩大中小股东的选举权，在有关选举董事和监事的股东大会中积极地采用了累积投票制，最大程度地让中小股东能选举出他们的代言人。公司的股东大会很好地保证了中小股东的话语权。
B、董事和董事会：根据《公司法》、《TCL集团股份有限公司章程》及其他相关法规的规定，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则。根据章程，董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，其中执行董事4人、非执行董事3人、独立非执行董事5人。公司董事会具备合理的专业结构，其成员具备履行职务所必需的知识、技能和素质。公司董事会下设立了以独立董事为主要成员的审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会都制订了各自议事规则，其中，提名委员会对高级管理人员的任命及董事的提名，都有履行事前审核、会中表决义务，运作效果较为明显。各专业委员会的设立和运作提高了董事会规范运作和科学决策水平。
C、监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的议事方式和表决程序，在一定程度确保了监事会的有效监督。公司监事会目前由3名监事组成，监事会设主席1人。其中，其中来自股东的监事有2人，职工监事有1人，职工监事由公司的职工代表大会选举产生，符合有关规定。监事会成员勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度等定期业绩报告及定期财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司关联交易、重大投资、重大财务决策事项进行监督。
2、公司内部控制情况
公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并结合自身的实际情况逐步建立和完善了各项内部控制制度，同时针对公司的发展和相关法律法规的修订情况予以修改，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。为加强内部控制，公司目前已建立健全了内部审计章程、财务管理通则、融资类保证业务管理、募集资金管理、投资立项决策管理、信息披露管理等一系列文件。董事会下设审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查和评价经营活动与内部控制的适当性、合法性和有效性。另外，在本集团各产业群还设立了审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对被投资单位的经营活动和内部控制进行独立审核与评价，不受其他单位和部门的约束和限制。近年来，公司从未发生向公司以外任何单位和个人提供违规对外担保的行为，也无重大关联事项。
根据公司实际经营情况及最新相关法律法规要求，公司仍需补立和修订完善部分内部控制制度，使其更加科学化；同时需进一步采取措施提高内部控制行为的有效性，并采取切实措施监控内部控制执行的效果。
3、公司独立性情况
股权分置改革完成后，控股股东－惠州市投资控股有限公司持有本公司股份已经下降到12.84%，股权结构得到优化。公司与控股股东之间，在人员、资产、机构、财务、业务上严格实现了“五分开”，保证了公司独立自主的经营能力，迄今没有发生过股东侵害公司利益的行为。甚至在本次股改方案中，惠州市投资控股有限公司还特别承诺为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，从而维护了流通股股东权益，同时保障股权分置改革顺利实施。
4、激励奖励机制
公司对管理层采取年薪制，实行业绩考核与能力素质考察机制。业绩考核采用KPI（关键业绩指标）体系，从而达到提高公司整体工作效率的目的；能力素质考察则采用PDP、MBTI等测评工具，通过形成管理人员年度考察报告，作为对管理层任免的主要依据。目前该机制已形成对管理层的有效激励。但随着原先自然人股东逐步退出，公司目前需要对新的管理团队制定长期的激励制度，以帮助提升公司业绩、增加股东回报。
5、信息披露管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司制定并修改了本公司《信息披露管理办法》，明确应披露的信息及披露标准、信息传递审核及披露程序、信息披露相关方职责分工、及内部控制监督机制、责任追究等，规范和提高了公司信息披露的管理与质量,保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
在定期报告与重大事项等临时报告的信息披露上，公司坚持不同投资者间的公平信息披露原则。公司除按强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。截至07年5月31日，公司共披露上市公告书1个、定期报告（含摘要）21个，临时报告231个。公司定期报告能详细披露业务、财务方面的信息，具有较好的投资参考意义。公司股权结构清晰、披露透明。自上市以来，公司定期报告均及时披露，未出现推迟的情况；也从未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
6、投资者关系管理
自上市以来，公司十分注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的工作原则、工作内容、服务对象、部门职责分工等。公司指定董事会办公室具体负责投资者关系管理工作，包括跟踪公司的发展战略、经营状况、行业动态及监管部门法规；充分、及时、准确、完整地披露法律法规规定应披露的信息和与投资者决策相关的各种信息；组织股东大会、分析师会议、业绩说明会、电话会等投资者关系活动；以电话、电子邮件、传真、信函、网络交流平台和接待来访等方式与投资者沟通；在公司网站www.tcl.com上开设投资者关系管理栏目，及时公告公司信息，供投资者查询。仅2006年公司就通过座谈会、面谈、电话会议等方式与机构投资者沟通、交流达9次之多，平均每个工作日接待投资者电话咨询达20次以上。
三、公司治理存在的问题及原因
1、根据相关法规及公司实际经营情况，补充建立和修订完善公司部分内部控制制度，使其更加科学化。
公司自成立以来，根据相关法律法规要求并结合自身实际情况，逐步建立和完善了各项内部控制制度, 包括内部管理控制制度和内部会计控制制度两大方面。内部管理控制制度以提高经营效率、工作效率为目的，用于行政和业务管理，目前公司在公司章程建设、“三会”制度及各专门委员会规则、信息披露管理、投资者关系管理、人力资源、科研技术、材料供应、生产管理、产品销售、质量安全、形象宣传、品牌建设、培训管理等方面已经建立了一系列相应的内部管理制度。在内部会计控制方面，公司已经建立起内部审计章程、财务管理通则、资金管理、融资类保证业务管理、募集资金管理、投资立项决策管理、商业汇票管理、资产减值准备、统一会计政策、公章使用等一系列文件，以加强公司内部控制。
但随着国民经济和资本市场的不断发展，包括证监会、交易所等在内的各监管部门对公司内部控制制度的建设都提出了更高的要求，另一方面，近几年彩电、手机行业迅猛发展给公司带来巨大商机，公司发展规模不断壮大，国际化战略的实施，也要求公司进一步完善和加强其内部控制体系，使其更科学化，以适应新形式下的中国资本市场及国际市场需求。
目前，随公司业务规模的扩大、监管机构新政策法规的出台，公司需要修改完善及补充建立以下制度：
（一）按《新会计准则》要求，需修改完善公司会计管理方面的内部制度。
（二）随公司业务发展需要，公司将涉足有助提升企业价值的项目投资，因而需逐步修改完善公司重大投资决策与管理的内部控制制度。
（三）按《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，补充建立对控股子公司的管理控制，及内部控制的检查和披露制度等。
（四）公司04年整体上市，已经消除占用资金的根源。但公司仍将按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作通知》的要求健全内控制度，修改《公司章程》，明确载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。
2、需进一步采取措施提高内部控制行为的有效性，并采取切实措施监控内部控制执行的效果。
为提高内部控制行为的有效性，公司设立专门的审计部门，负责审核公司及控股子公司的财务信息、及审计工作制度、审计管理等日常审计工作，及时发现和报告公司及子公司在经营过程中的出现的损失、浪费、错误、舞弊、资源配置不当和信息失真等问题。除此之外，公司在董事会下设审计委员会，负责审核监督公司财务信息及其披露、审查批准和调整年度审计计划并实施监督、检查审计工作并听取重大审计项目的情况汇报，以发现内部控制缺陷，及时提出切实可行的解决措施。
近几年，随着公司业务不断发展壮大、监管部门不断出台或完善内控方面的法律法规，公司尚需在以下几方面进一步提高内控制度的执行力及有效性：
（一）各部门、控股子公司是否及时配合董事会、监事会及董事会各专门委员会在内控制度建设方面的工作，是否及时执行新修订的法律法规制度，是否将相关责任落实到个人，并建立责任追究制度；
（二）公司对各部门、子公司日常经营的审计力度、频率与审计内容，是否满足企业发展的需要，是否有效地提高了公司的内控效果及经营管理水平；
3、公司业务规模庞大，实行多层级管理，因而管理链条较长，公司需在横向、纵向采取切实措施进一步调整管理结构，以提高管理效率。
公司是目前中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，除公司本身外，还拥有TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）两家上市公司。TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十几个研发分部。在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。6万多名员工遍布亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等80多个国家和地区。在全球40多个国家和地区设有销售机构。随着公司业务规模的不断发展扩大，尤其实行国际化战略后，这对公司管理水平也提出了新的要求。目前，公司业务规模庞大、子公司众多，业务领域又横跨多个行业、多个地区和国家，这需要公司通过多层级地管理来加强对子公司的有效控制，因而管理链条较长。公司正通过横向、纵向采取切实措施进一步调整管理结构，以提高管理效率。
4、因战略发展需要，公司涉足有助企业价值提升的项目投资，为提高投资决策科学化水平和投资效率，公司需进一步加强投资决策和控制管理。
公司的支柱产业主要以彩电、手机和电脑为主，这些行业的技术更新速度非常快，而行业竞争的核心则是技术竞争，目前，中国厂商在核心技术方面尚有劣势。为尽快掌握支柱产业的核心技术，中国的厂商必然将通过国内、国际的收购、投资行为，来实现成本控制、争取较大赢利空间，同时尽早打破在核心技术问题上长期受制于人的局面。为掌握上游原料供应、下游市场渠道，及提升国际市场上的品牌价值，公司从04年上市以来进行了一系列投资收购行为，这些投资项目帮助公司扩大了在欧美市场的品牌影响力和市场占有率。当然这一过程中，也有失误和不足之处，但从长远来看，公司一系列的投资收购行为，将有助提升企业价值及股东价值。为提高投资决策科学化水平和投资效率，公司需采取措施进一步加强投资决策和控制管理。
5、加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的规范性和水平。
目前，公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员都能够积极参加监管部门或本公司组织的各项法律法规和规章制度的学习。但随着资本市场进入全流通时代，市场发生了质的变化，新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、新会计准则的颁布和实施，信息披露管理、股票上市规则等法规的健全完善，这些都意味着更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势。作为市场主体的上市公司，公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员更要及时了解并熟悉最新法律、法规及公司各项规章制度内容，这样才能不断增强信息披露的规范运作意识，才能提高整体工作质量。
6、充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用。
为建立健全激励、约束机制，完善公司治理结构，根据相关法律法规要求，董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，并相应建立了各专门委员会议事规则，明确了其职责分工、建立了科学的决策程序。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、标准及薪酬架构，负责审批公司董事及高管的薪酬方案，负责董事和高管的绩效评价；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
公司各专门委员会成立以来，尽职尽责，对公司内部风险控制、薪酬管理、战略发展等方面都做出了重要贡献，在公司经营发展中扮演着监查、顾问的角色。但随着公司发展规模的壮大及外部市场环境的变化，需进一步加大专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能作用，在公司的内部控制、发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策，从而进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
7、有待建立长期激励机制。
目前公司已建立合理的绩效评价体系。公司对管理人员业绩考核采用了KPI（关键业绩指标）体系，对于管理人员所带领的团队，以利润、现金流、产品或服务质量等经济指标为绩效考核的重点，将各指标完成的综合结果作为对管理人员进行激励的主要依据，从而通过指标设定、检查和完成的过程将企业战略转化为内部管理活动，牵引公司各个系统的工作方向，达到提高公司整体工作效率的目的。但公司目前的激励机制以年薪制为主，尚未建立长期的激励机制。长期股权激励计划有助吸引优秀人才长期服务于公司，有助管理层结构稳定、提升公司业绩、增加股东回报等。
8、 进一步提高中小股东参与公司管理的积极性。
公司历来十分注意保护中小股东的利益，设立了专门的投资者关系部，通过各种渠道保持与中小股东的沟通与联系。公司通过组织股东大会、推介会、业绩说明会等投资者关系活动，以及电话、电子邮件、传真、信函、网络交流平台、接待来访等多种方式，及时、准确地向股东介绍公司日常经营过程中应披露的动态信息-生产经营状况、财务状况、新产品新技术研发、市场运作及内部管理等，同时听取中小股东对公司经营发展的相关意见。
但在目前的市场环境下，中小股东关注的焦点仍集中在二级市场股价的涨跌上，其主体意识还不是很强，股东权利意识比较淡薄，对参与公司的经营管理缺乏必要的认知和热情，加之外地股东较多、交通不便，使中小股东对股东大会参与积极性不高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、根据相关法规及公司实际经营情况，补充建立和修订完善公司部分内部控制制度，使其更加科学化。
整改措施：
根据公司实际经营发展需要及监管部门相关法律法规，如证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，目前公司正着手完善相关的内部控制制度，包括内部管理控制制度与内部会计控制制度。
目前，公司的总体工作方针是“持续变革创新，践行承诺，赢在2007”；经营目标是“改善经营质量，提高经营效率，确保公司整体经营扭亏为盈”。今后，公司将围绕这一总体发展规划、经营目标，本着从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，从企业发展战略、财务管理、内部审计、技术研发、生产管理、质量安全、形象宣传、培训管理、人力资源管理、三会建设、会计管理、投资决策、子公司控制、信息披露管理等各方面，进一步修改完善及补充建立相关制度，具体措施如下：
（一）2007年公司将强化经营预算目标考核及激励机制建设，通过提升企业系统管理能力，进一步提高经营运行质量，实现公司可持续发展；
（二）通过建立强有力的质量检验和保障体系，落实公司质量创新纲要，此外将加强对品牌的系统战略规划，在经营规划中全面提升TCL品牌竞争力；
(三) 在技术创新上，公司将继续加大研发投入，尽早跟上市场趋势并推出有竞争力的产品，努力开发自有核心专利技术，尽早摆脱在彩电核心技术上受制于人的局面，提高公司在国际市场产品竞争的独立性；
（四）按《新会计准则》要求，修改完善公司会计管理方面的内部制度；
（五）随业务发展需要，公司将涉足有助提升企业价值的项目投资，公司逐步修改完善公司重大投资决策与管理的内部控制制度，以提高投资效率，提升股东价值；
（六）按《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，补充建立对控股子公司的管理控制，及内部控制的检查和披露制度等。
（七）按证监会《关于进一步加快推进清欠工作通知》的要求修改《公司章程》，明确载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。
整改时间：2007年10月31日之前对相关制度进行修订补充。
责任人：由人力资源中心（负责人：薄连明）、财务中心（负责人：袁冰）、董事会办公室（负责人：王红波）、品牌中心（负责人：梁启春）分别根据所属职责修订补充相关制度。
2、需进一步采取措施提高内部控制行为的有效性，并采取切实措施监控内部控制执行的效果。
整改措施：
近年，随公司业务发展规模的壮大及经营战略的调整，公司将采取以下切实措施提高内部控制的有效性及执行力：
（一）根据公司实际经营状况及相关法律法规，督促公司各部门、控股子公司及时修改完善、补充建立相关内控制度，并将内控制度的执行情况纳入各部门、子公司负责人的评估报告中，即将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一，切实有效地提高公司内部管理控制和内部会计控制两大方面的制度执行力度。
（二）公司建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处，并视情节程度进行内部通报披露或开除，同时将其作为企业内部培训的反面教材示例。
（三）审计委员会将加大审计力度、频率与审计内容；包括制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划，进一步加强对公司各部门、控股子公司日常工作的内部控制的制度建设与执行情况的检查与监督；当检查中发现内部控制缺陷和异常事项时，审计委员会应提出改进建议及解决进展情况，并形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报；发现重大异常情况，审计委员会立即向董事会报告并提出相关建议，必要时可聘请外界审计机构进行审计，并监督披露情况。
（四）发挥公司审计部与审计委员会双重监督作用，两部门密接配合，将日常审计检查与定期审计监督结合，切实提高公司内部控制的有效性。
（五）对新修订的内部控制制度，董事会通过公司内部公共信息平台、或现场培训等形式，组织各部门、各子公司相关人员学习或进行培训，如公司已经利用内部公共信息平台组织学习了新修订的信息披露管理制度，以提高信息披露的规范性。
整改时间：2007年10月31日之前将上述相关措施落实下去，内部控制是项长期、系统的工程，公司将长期努力不懈地致力于企业内部控制，以不断提升公司经营效率。
责任人：由人力资源中心（负责人：薄连明）、财务中心（负责人：袁冰）、董事会办公室（负责人：王红波）、品牌中心（负责人：梁启春）分别根据所属职责落实相关措施。
3、公司业务规模庞大，实行多层级管理，因而管理链条较长，公司需在横向、纵向采取切实措施进一步调整管理结构，以提高管理效率。
整改措施：
为了加强管理，公司一直在根据实际情况调整管理结构，结合本公司分支机构众多的特点，公司在横向、纵向采取切实措施进一步提高管理效率。纵向管理上，公司将制定对控股子公司的管理制度，督促控股子公司建立相应经营计划、风险管理程序、重大事项报告制度和审议程序，规范公司与子公司之间的组织和行为，评估子公司经营是否有效达成目标，以实现公司与子公司的共同发展。目前公司已建立了向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员的制度。 横向管理上，明确公司部门之间的职责分工、岗位分工，在公司业务发展规划上，充分利用控股子公司之间的业务互补、资源互补的优势，发挥1+1〉2的协同效应；对影响公司盈利的子公司，主动进行战略调整，如TTE业务重组，以最大限度实现公司盈利效应。通过上述措施及公司经营中将采取的其他积极措施，相信公司将降低管理层级多、链条长带来的不利影响，公司管理效率将进一步提高。
整改时间： 公司将在2007年10月31日之前修订完善上述相关制度。
责任人：公司管理层（副总裁：薄连明）、董事会办公室（负责人：王红波）
4、因战略发展需要，公司涉足有助企业价值提升的项目投资，为提高投资决策科学化水平和投资效率，公司需进一步加强投资决策和控制管理。
整改措施：
随着国际化战略的实施，公司也逐渐成长为一个国际化的公司，拥有了更广阔的视野，随战略发展需要，公司会涉足有助企业价值提升的项目投资。在进入了一个新的市场和投资环境，客观上也要求公司投资决策更具科学化。公司目前已建立了投资决策与审批的相关制度，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为提高投资决策科学化水平，公司将建立符合本公司特点的投资管理体制，如重大投资的内部控制度。另一方面，公司为提高投资效率积极采取了一系列业务重整及策略性规划，主动控制风险，以达到提升投资效率的目标。
整改时间：2007年10月31日之前完善上述重大投资内部控制制度。
责任人：由投资管理中心（负责人：袁冰）制定相关制度、董事会办公室（负责人：王红波）负责推进。
5、加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的规范性和水平。
整改措施：
一方面，公司将通过公司网络平台及组织现场培训的方式，加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，定期深入学习监管部门及公司最新修改及补充建立的相关信息披露的规章制度；另一方面，公司将聘请保荐机构和法律顾问公司对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员进行不定期的培训，组织学习和讨论，提高信息披露的规范运作意识，进一步提高公司整体信息披露工作的规范性和水平。
整改时间：在2007年10月31日之前落实上述相关培训，并将一直完善加强。
责 任 人：由人力资源部（负责人：薄连明）制定培训计划，董事会办公室(负责人：王红波)负责推进。
6、充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用。
整改措施：
公司制定和修改了《公司章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》《董事会—战略委员会议事规则》《董事会—薪酬与考核委员会议事规则》《董事会—提名委员会议事规则》《董事会-审计委员会议事规则》等规范性文件，明确了各专门委员会的议事、决策程序，明确其职能分工及职责范围。目前各专门委员会已经按照相关文件规定尽职尽责，执行其专门职能，对公司内部风险控制、薪酬管理、战略发展等方面都做出重要贡献。
各专门委员会今后将就公司重大决策、提名选举、审计、薪酬考核等事项进一步加强与独立董事的沟通和交流，多征询独立董事的意见，严格按照各委员会工作细则运作。同时，各专门委员会也将不定期对公司重大事项决策、战略规划、内控体系建设等方面进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理做出更大贡献。为便于更好发挥各专业委员会作用，公司聘请法律、会计、咨询公司等中介机构，协助各专门委员会履行职责，以更好服务于公司发展。
整改时间：在2007年10月31日之前落实上述措施。
责 任 人：由董事会办公室（负责人：王红波）负责实施。
7、有待建立长期激励机制。
整改措施：
目前，公司对管理层实行业绩考核与能力素质考察机制。业绩考核采用KPI（关键业绩指标）体系，通过指标设定、检查和完成的过程将企业战略转化为内部管理活动，牵引公司各个系统的工作方向，达到了提高公司整体工作效率的目的；能力素质考察则采用PDP、MBTI等测评工具，结合360度访谈，形成管理人员的年度考察报告，作为对管理人员进行任免的主要依据。目前该机制已形成对管理层的有效激励。
但建立完善的长期激励机制将更有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报，同时充分发挥管理人员履行职责、参与公司经营的积极性、主动性，有利于公司管理层架构的稳定与公司经营的稳定；有利于在当前激烈的人才竞争中吸引和留住人才。公司将根据实际情况，严格按照相关法规要求，在适当的时候建立股权激励机制，使公司利益和员工个人利益紧密联系，从而充分调动员工的积极性。
整改时间：提交公司股东大会审议（预计2008年12月31日之前召开）并获得批准后，才能开始实施。
责 任 人：公司管理层（副总裁：薄连明）、董事会办公室（负责人：王红波）
8、 进一步提高中小股东参与公司管理的积极性。
整改措施：
公司将在股东大会召开之前，积极与机构投资者及中小股东沟通，使其了解公司运营的最新动态，鼓励其出席公司股东大会，参与公司各项重大经营决策，以充分保障其股东权益。目前，公司已为中小股东参与股东大会提供了各种便利条件，增加中小股东参与股东大会方式，如已开通网络投票平台，解决中小股东因交通不便而无法出席股东大会等问题；公司通过全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）举办投资者网上接待日活动，积极听取中小股东对公司经营发展的意见与建议；完善公司网站www.tcl.com中投资者关系栏目；这些努力都旨在提高中小股东参与公司经营管理的积极性。
一直以来，公司都十分注重与中小股东的沟通，如通过组织股东大会、推介会、电话会、开通投资者关系互动平台、接待股东来访等多种形式加强与股东交流。另一方面，公司组织专人负责收集分析股市、行业、公司信息，及时了解市场动态、公司股权变动、股东反馈意见、媒体报道等，及时制止市场上出现的可能损害中小股东利益的消息，保护股东尤其是中小股东的利益。
整改时间：在2007年10月31日之前落实上述措施。
责 任 人：由董事会办公室（负责人：王红波）负责实施。
五、有特色的公司治理做法
1、公司为董事、监事和高管及公司雇员购买了责任保险，积极推动了公司治理工作。
随着中国新证券法及公司法的出台，董事及高级管理人员的职责被进一步明确，职务风险明显加剧。本公司积极适应新形势的发展，借鉴海外上市公司的成功经验，2006年开始，本公司连续两年购买了《董监事及高级管理人员责任保险》，保险金额高达上亿元。使公司高管们可以独立、有效地行使管理和监督职责，并且在履行职责时，更多考虑怎样做才能对公司最有利，而不必过于担心由此可能带来的执业风险，这为董事、监事和高管充分履行职责提供了有效保障。
除了董事、监事及高级管理人员，公司还为雇员购买了责任险；此外，还为总资产价值低于公司总资产15％且其股票未在美国、加拿大上市的子公司的董事及高级管理人员投保责任险，由此可见，本公司责任险的保障范围相比行业水平扩大很多，有效保障了公司整体运作的稳定性与持续性，这是本公司责任险的一个突出特点，体现了公司处处以人为本的企业文化。
保险合同规定，责任险的承保范围是：“公司董事、监事及高级管理人员或雇员在履行管理或监督等职责时的不当行为引起的赔偿请求”。事实证明，责任险的购买不仅仅是保护了公司高管和公司雇员的权益，更重要的是保护了公司中小股东的合法权益，使其针对上市公司及其董事和高管及雇员的合法索赔得到充分赔偿。这在很大程度提升了公司的治理水平，充分体现了公司保护中小股东权益的决心。
2、公司大股东持股比例未达到30%，但公司仍在选举董事、监事时采用了累积投票制，这高于治理准则的要求，有效地保护了中小股东的选举权。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，目前公司已制订了一个规范、透明的董事、监事选任程序，保证了董事、监事的聘选过程公开、公平、独立。
《上市公司治理准则》的第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。而本公司第一大股东仅持有公司12.84%的股份，根据准则规定本公司并不在“应当采取累积投票制”之列，但公司仍在选举董事、监事时采用了累积投票制，这明显高于准则的要求，在董监事的选举过程中有效地保护了中小股东的选举权、充分反映了中小股东的意见。
在2004年的股东大会上采用累积投票制方式选举产生了第二届董事会成员和第二届监事会两名监事（另一名监事是由于是职工监事,因此是由公司职工代表大会选举产生的）。
3、公司内部稽核与内控体制较为完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险。
公司根据中华人民共和国审计署《关于内部审计工作的规定》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》制定了内部审计章程和审计委员会工作条例，公司根据自身规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，不仅在董事会下设审计委员会，还在集团各产业群设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作,审计人员由独立于被投资单位经济活动之外的第三者担任。审计委员会和TCL集团各产业群审计部对被投资单位的经营活动和内部控制进行独立审核与评价，不受其他单位和部门的约束和限制。
公司的内部审计通过对内部控制的符合性测试（包括业务测试、功能测试）与实质性测试评价企业经营活动的效率、效果和效益，围绕企业经营目标如实披露来自内部和外部的各种不利因素并提出应对措施的建议，行使经济监督、经济评价和风险评估职能，突出为整个组织服务。
4、公司监事会勤勉尽职，深入企业调研，主动提出管理建议，有效地完善了公司内部制衡机制。
公司监事会在日常工作中勤勉尽责。除认真审核董事会编制的定期报告外，监事会还对公司依法运作、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易情况等进行监督和检查。
公司监事会每季度都会召开例会，为了解公司风险控制与管理情况等，监事会每年都会选定一个重点问题进行考察调研活动：如2005年，针对内部控制制度进行调研，2006年主要对风险控制展开了调研，2007年主要对企业国际化（整合）调研。所有考察调研均有文字报告，并向董事会、管理层等有关部门提出建议，相关部门也非常重视。
监事会能积极地与公司董事会、管理层就公司经营管理等内容进行沟通，如：每年均会与董事会办公室开座谈会，通报情况，提出建议；邀请其他公司高管、董事等参加公司监事会会议等。
5、组织专业人员完善公司信息披露管理与投资者关系管理，不断创新管理体制，不断规范化运作。
投资者关系分析研究方面，进行股东名册及持股结构分析、机构投资评级和调研工作，跟进投资者偏好，了解投资者投资心态，以有效评估和调整年度投资者关系管理策略。
进行机构投资者关系协调管理，让机构投资者深入了解公司整体业务发展的战略意图及市场前景。通过与各投资机构的接触，并进行市场调研，充分了解机构对公司的投资价值判断观点，逐步建立并完善“机构股东池”，促进了股东结构的优化。
整合公司各部门的媒体资源，监测市场上相关公司方面的报道，尽量防止出现媒体对公司不实报道、误导投资者并给投资者造成不必要损失的现象。及时处理不实新闻报道或分析文章，化解由此带来的负面影响。
公司本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者、媒体及个人投资者的调研及来访。在努力做好投资者关系日常事务外，公司还积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者讨论会，并通过全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/）举办投资者网上接待日活动等等。此外，在公司召开的股东大会上，公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。
6、公司积极履行社会责任，热衷公益事业，设立社会公益捐赠基金，通过各种渠道、方式回馈社会，保障了其他利益相关者的利益。
自成立以来，公司一直秉承“为社会承担责任，做优秀企业公民”的理念。始终坚持一个信念：作为一个成熟、有社会责任感的企业和公民，在具备一定的实力和条件后，回报社会是必然的行为。
在股东和债权人权益保护方面，公司致力于进一步改善公司治理结构、优化内部激励约束机制和维护股东权益。在追求股东利益最大化的同时，公司竭力确保财务稳健、公司资产、资金安全，并兼顾债权人的利益，报告期内的各项经营决策和重大事项决策的过程中，充分考虑了债权人的合法权益。
在社会公益事业方面，公司总是选择能够最大限度提升社会价值的项目。1996 年至今，公司累计向社会捐赠现金和物资折合人民币超过7340 万元；其中教育占很大比重，超过3000 万元。2006 年,广东、福建等地的部分大学新生因遭受台风灾害而面临入学难困境，公司员工踊跃捐款，向“圆梦行动”自发捐款140 多万元，帮助300 多名贫困学生走入大学校门。2006 年李东生总裁以个人名义向希望工程捐赠120 万元建希望小学。扶危救困方面，公司向东南亚海啸受灾国捐赠了300 万。文化领域方面，公司赞助了法国文化年的推广。2004 年公司出资60 万欧元全力推动中法文化的交流。
在环境保护―节能、环保方面，公司以保护生态环境、构建和谐社会、实现经济社会可持续发展为企业的发展战略和神圣责任。多年来，公司通过持续的技术创新、开发符合环保节能要求的新产品、建立国家认证试验室、绿色供应链等措施来减少对环境的影响。公司生产的彩电、电脑、手机、空调、通讯、数码及家用电器产品均已成为节能、绿色产品的代名词。面对发达国家的绿色壁垒，公司提前采取绿色战略，在未来的竞争格局中占据了主动和先机。
公司也非常重视消费者权益保护，体现在向消费者提供高质量的节能产品、不断完善售后服务以提高客户满意度。在员工权益保护方面，积极为员工提供舒适的工作和生活条件，保证员工的福利待遇及保险安排。公司崇尚“尊重个人”，员工是企业最宝贵的财富，公司有责任为员工职业发展提供宽广的舞台。
公司积极履行纳税义务，未发生任何偷、漏税现象,仅2006 年公司就向国家纳税14.6亿元；在2001-2006年期间，公司向国家累计纳税101.9亿元，充分尽到纳税人的义务，促进了公司本身及社会的协调、和谐发展。
以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
为广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台接受广大投资者和社会公众的意见和建议。
公司投资者关系互动平台: http://irm.p5w.net/000100/index.html
电话：0755- 33313812 33313811
传真：0755- 33313819
联系人：陈南平 孙飞
电子邮箱：gszl@tcl.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下监管部门：
中国证券监督管理委员会 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
TCL集团股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月十三日