安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年7月13日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由公司副董事长霍向东主持，会议通报了董事、高管人员分工调整事宜，出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于<上市公司治理专项活动自查报告及整改计划>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○七年七月十三日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2007-018
安徽水利开发股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告
和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）。根据该通知的精神和要求，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“本公司”、“公司”）成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组。本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行认真自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示
经过认真自查，本公司在公司治理方面存在以下问题有待改进：
1、需要进一步完善公司治理方面的有关制度并加强对董事、监事和高级管理人员的培训力度；
2、需进一步完善关联交易制度，规范关联方资金往来行为；
3、需要进一步加强公司财务管理工作，提高会计核算质量；
4、需要进一步提高公司信息披露质量，并明确公司重大信息内部报告流程和责任；
5、需要进一步加强公司投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》和中国证监会有关文件的要求，充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的机会，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了《股东大会议事规则》，明确了对董事会的授权；能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证；尽可能避免关联交易，通过各种努力将关联交易减少到最低限度；平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。
2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，从未超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司聘任了3名独立董事，占公司董事会成员总数的1/3，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和《监事会议事规则》积极开展工作，能本着股东利益，认真负责审议各事项，对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，对相关重大事项发表了监事会意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了对高管人员的绩效评价和激励约束机制，成立了董事会薪酬与考核委员会，负责制订、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；高管人员聘任程序公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。
6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；按照《信息披露事务管理制度》规范公司信息披露行为，履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，本公司在总体上已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求建立了完善的公司治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。但是，本公司在公司治理方面仍存在以下几点有待改进的问题：
（一）进一步完善公司治理方面的有关制度并加强对董事、监事和高级管理人员的培训力度
1、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会的有关规定，并结合公司自身实际，建立健全了公司治理制度，形成了较为完善的法人治理结构，但仍需要完善以下制度：
（1）《董事会秘书工作规定》
公司按照有关法律法规的要求设立了董事会秘书职位，并明确董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。我公司在上市前制定了《董事会秘书工作规定》，并在《公司章程》中设专节规定了董事会秘书的职责。公司董事会秘书一直按照有关法律法规、《上市规则》和《公司章程》的有关规定积极有效地开展工作。
但是，随着资本市场的快速发展，董事会秘书在公司治理中的地位和作用明显增强，在公司规范运作和信息披露方面的责任更加重大。公司有必要根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会的有关规定完善《董事会秘书工作规定》，进一步明确董事会秘书的任职资格、任免程序、主要职责和工作流程等，以完善董事会秘书制度，确保董事会秘书高效开展工作，提高公司规范运作水平和信息披露质量。
（2）《对外担保管理制度》
对外担保是公司重要的经济行为之一，中国证监会发布了一系列规范上市公司对外担保行为的规范性文件。我公司没有单独制定《对外担保管理制度》，主要是因为：（1）我公司一直按照《公司法》、《担保法》和中国证监会的有关文件及《上市规则》的规定对外提供担保并履行信息披露义务；（2）我公司根据中国证监会的规定在《公司章程》明确了公司对外担保的审批权限、审批程序、风险防范措施，并制定了《公司对外提供担保的指导意见》；（3）在上市初期，公司对外担保行为较少。
近年来，公司对外担保行为逐渐增多，公司有必要专门制定《对外担保管理制度》，以进一步规范公司对外担保行为，防范担保风险，确保公司资产安全。
2、加强对董事、监事和高级管理人员的培训力度
上市公司的董事、监事和高级管理人员对公司的规范运作及治理水平的提高发挥着至关重要的作用。由于公司业务性质的原因，本公司董事、监事和高级管理人员大多数不在公司总部，多在各分公司、子公司，给培训工作带来诸多不便，集中培训的机会较少。今后，公司将创新培训方式，加强对公司董事、监事和高级管理人员的培训，进一步熟悉各自的权利、义务和责任，增强其责任感和忠实、勤勉地履行职责的意识。
（二）需进一步完善关联交易管理制度，规范关联方资金往来行为
1、本公司一直按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《关联交易管理制度》规范公司关联交易和资金往来行为。但是由于以下原因，导致公司在2006年度与控股股东及其关联方之间的资金往来额较大，有待进一步规范：
（1）股权置换原因。2006年6月，本公司通过股权置换方式将控股子公司安徽瑞特新型材料有限公司转让给本公司控股股东安徽水建总公司，由于在股权转让之前，本公司与安徽瑞特之间存在资金往来，且股权转让时安徽瑞特未能偿还，导致股权转让完成后，本公司与控股子公司之间的资金往来转变为与关联方之间的资金往来；
（2）本公司与关联方之间发生的部分经营性资金往来因结算不及时或者合同中对价款支付方式约定不明确，被审计师认定为非经营性资金占用。
上述资金占用已在2006年度报告披露之前偿还完毕。
2、由于本公司金寨分公司和凤台分公司的业务收入主要通过公司二股东金寨水电开发有限责任公司和公司三股东凤台县永幸河灌区管理总站进行结算，导致公司二、三股东存在通过金寨分公司和凤台分公司占用本公司资金的行为，截至2006年12月31日，二、三股东分别占用本公司资金316.70万元和272.48万元。以上资金占用已在2007年6月30日之前清偿完毕。
（三）进一步加强公司财务管理工作，提高会计核算质量
1、公司2006年度报告中，对如下会计差错进行更正：
（1）2006年，公司将投资设立的安徽金寨流波水力开发有限公司列入合并范围，追溯调整2005年度会计报表。该会计差错的影响数为183.68万元。
（2）公司2005年与控股股东安徽水建总公司签订股权转让协议，将持有的蚌埠涂山抽水蓄能电站建设开发有限公司的1,850.00万股权转让给安徽水建总公司。由于相关程序未能如期履行，工商登记未能变更，转让未能完成。本公司对该会计差错进行了更正，并追溯调整了2005年度会计报表。由于蚌埠涂山抽水蓄能电站建设开发有限公司尚在筹建期，故对损益未产生影响。
2、在2006年度报告审计中，发现公司在会计核算工作方面存在如下问题需要改进：
（1）收入确认方面。公司2006年度收入确认基本遵循企业会计准则等相关法律、法规的要求，但部分收入确认资料不完整、确认范围及时间划分不准确，将在以后的核算中加以修正。
（2）会计核算方面。在企业会计核算中，部分会计科目设置不购明细，部分暂估工作量原始凭证不够详细，会计人员素质有待进一步提高，会计档案资料有待进一步完善。
（四）需提高公司信息披露水平和质量，并明确公司重大信息内部报告流程和责任
1、2006年6月5日至9日，中国证监会安徽监管局对我公司进行了巡检回访，在回访后向公司下达的《监管函》中指出公司在信息披露方面存在的瑕疵，主要是：公司分别于2006年1月20日、2006年2月21日和2006年2月24日向安徽丰原生物化学股份有限公司提供了1900万元、2000万元和2750万元担保，但公司直到2006年3月28日才予以披露，违反了信息披露方面的相关规定。
2、在上市初期，公司的主营业务主要是工程施工，经营业务单一，分支机构较少，公司层级和结构简单，内部信息有限，公司总部能够及时掌握。为节约管理成本，公司没有明确重大信息内部报告的流程和责任，一直按照中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，能够保证信息披露内容的真实、准确、完整和及时。
近年来，公司的业务由单一的工程施工逐渐发展为“以工程总承包为基础，以房地产开发为重点，以水资源开发利用为支撑，以BESTWAY高新技术为补充”的同心多元化主营业务集成，公司的分支机构日益增多，公司层级日趋复杂，公司准备制定《重大信息内部报告制度》，明确公司各信息报告主体的信息报告责任和信息报告流程，确保内部信息渠道通畅，进一步提高公司的透明度。
（五）公司投资者关系管理工作有待进一步加强
公司自上市以来一直高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。通过设立专用信箱、接听投资者电话、接待投资者实地调研等方式与投资者保持沟通，维护与投资者的良好关系。
随着证券市场的发展变化，特别是全流通时代的到来，给公司的投资者关系管理工作带来了新的挑战，需要进一步加强这方面的工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
对于公司治理方面存在的问题，公司制定了如下的整改计划：
（一）进一步完善公司治理方面的有关制度
整改措施：根据有关法律法规和《公司章程》的规定，完善《董事会秘书工作规定》和《对外担保管理制度》；
整改时间：2007年8月31日前；
责任人：副董事长霍向东。
（二）加强对董事、监事和高级管理人员的培训
整改措施：根据公司董事、监事和高级管理人员多数不在公司总部的特点，公司将创新学习方式（如电子邮件、刻录光盘、印制手册、利用会议等）；积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保董事、监事和高级管理人员及时更新公司治理方面的知识结构，促进董事、监事和高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司的决策和管理水平。
整改时间：2007年10月31日前集中整改，以后持续改进；
责任人：副董事长霍向东、董事会秘书牛晓峰。
（三）进一步完善关联交易制度，规范关联方资金往来行为
整改措施：进一步完善公司《关联交易管理制度》，确保关联交易决策程序合法、透明，定价合理，信息披露及时；加强合同管理和结算管理，保证交易合同依法履行、及时结算，杜绝非经营性资金占用。
整改时间：2007年8月31日前集中整改，以后持续改进；
责任人：副董事长霍向东、财务总监朱元林。
（四）进一步加强财务管理，提高会计核算质量
整改措施：
1、收入确认：房地产开发方面，公司将严格按照企业会计准则规定，对房产没有交付给业主以前的预收的房屋销售款，在预收账款中核算；等到商品房竣工验收、办理移交手续后并同时满足收入确认要求时再确认销售收入；工程施工方面，公司将严格按照企业会计准则第15号准则—建造合同规定进行核算。
2、会计核算：公司将组织会计人员加强对新会计准则的学习，不断加深对会计知识的领悟，合理确定会计科目的明细设置方法，以便于更加有利于业务核算要求；将按照相关制度要求，对暂估材料办理验收手续，暂估的工程量在年底应有详细具体的工作量说明，以保证暂估的准确性；将定期加强对会计人员的业务培训，不断提高他们的专业素质；公司将在今后规范会计档案资料的管理，并尽量收集、完善与会计核算相关的资料，诸如工程资料、合同资料等。
整改时间：2007年7月31日前集中整改，以后持续改进；
整改责任人：副董事长霍向东、财务总监朱元林。
（五）明确公司重大信息内部报告流程和责任
整改措施：根据有关法律法规，结合公司实际，制定《重大信息内部报告制度》；
整改时间：2007年7月31日前；
责任人：副董事长霍向东、董事会秘书牛晓峰。
（六）进一步加强公司投资者关系管理工作
整改措施：公司将修订《投资者关系管理制度》以适应新的市场形势；创新沟通方式加强与广大投资者、特别是机构投资者的沟通，让投资者能够真实了解公司的生产经营状况和发展前景；进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。
整改时间：2007年7月31日前；
责任人：副董事长霍向东、董事会秘书牛晓峰。
五、有特色的公司治理做法
1、公司注重加强企业文化建设。公司将企业文化看作核心竞争力之一，也将其作为凝聚团队、支撑发展的根本手段之一。伴随着企业发展历程，公司逐渐形成了以“敬业、诚信、创新、拼搏”企业精神、“公司利益高于一切、沟通成就一切”的核心价值观和“水是生命之源、人是兴业之本”的企业理念为主要内容的、具有本公司特色的企业文化。公司通过《安徽水业报》、《企业文化读本》、公司网站等媒介持续宣传企业文化，组织员工征文、专题讨论、演讲比赛等丰富多彩的企业文化宣传形式加深员工对企业文化的认知和认同，将企业文化融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进公司的持续增长、和谐发展。
2、采用累积投票制度。公司在《公司章程》中对选举董事、监事时的累积投票制度做了明确规定。公司在选举董事和非职工监事时，均采用累积投票制，切实维护中小股东的利益。
3、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东和公司利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益。公司重视人力资源的开发，为此成立了自己的培训机构，对新员工进行岗前培训、对骨干进行专业化培训、对全体员工进行经常性培训，为公司发展提供人才储备。
4、注重加强对分支机构、子公司的管理和控制。由于公司的业务特殊性，公司的分支机构和子公司较多，而且地域分散，公司采用了统一的管理机制对其进行管理，主要体现在：对主要管理人员和财务人员的管控；公司对分支机构和子公司实行统一的预算控制、融资控制、现金控制、利润控制和内部审计制度。
六、其他需说明的事项
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）的要求，在安徽监管局的统一部署和指导下，公司高度重视本次活动，由公司董事长担任本公司活动的第一责任人，周密组织，认真安排。
公司多次组织董事、监事、高管人员认真学习有关公司治理的法律文件和本次活动的有关通知精神，并结合公司实际进行深入讨论研究，把本次活动与提高公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理中存在的不足，制定并落实整改措施，注重制度建设，务求实效。
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门、上海证券交易所和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联 系 人：牛晓峰 汪海涛
联系地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧
联系电话：0552-4081028
传 真：0552-3950276
电子邮件： ahslzqb@163.com
安徽水利开发股份有限公司
二○○七年七月十三日