烟台万华聚氨酯股份有限公司
关于烟台万华华信合成革有限公司
变更为中外合资企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年7月13日接到控股股东烟台万华华信合成革有限公司(以下简称“万华华信”)通知，该公司已变更为中外合资经营企业，2007年7月5日领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁烟总副字第008327号；万华华信持有本公司股票839,907,936股，占总股本的50.50%，仍为本公司控股股东，实际控制人仍为烟台万华合成革集团有限公司。本公司于2007年1月27日和2007年6月14日分别作了相关事项的提示性公告，具体情况详见《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于烟台万华华信合成革有限公司股权结构变动信息披露报告书》
特此公告。
附：《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于烟台万华华信合成革有限公司股权结构变动信息披露报告书》
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2007年7月13日
烟台万华聚氨酯股份有限公司
关于烟台万华华信合成革有限公司
股权结构变动信息披露报告书
上市公司名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：烟台万华
股票代码：600309
信息披露义务人：烟台万华华信合成革有限公司
住所：烟台市芝罘区幸福南路7号
通讯地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264002
联系电话：0535-6698537
签署日期：2007年7 月13 日
特别提示
1、烟台万华聚氨酯股份有限公司第一大股东烟台万华华信合成革有限公司（以下简称“万华华信”）经政府批准引进外国投资者。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，万华华信履行信息披露义务，特参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的相关内容与格式，对万华华信股权结构变动予以披露。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、本次股权结构变动事宜已获得烟台市人民政府批准同意。万华华信变更为中外合资经营企业事宜获得商务部批准同意，于2007年6月11日取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于2007年7月5日完成工商变更登记。
4、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了股权结构变动参与人及其关联人持有或控制烟台万华股份的情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，股权结构变动参与人没有通过任何其他方式持有万华华信或烟台万华的股份。
5、万华华信股权结构变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除万华集团、合成国际等股权结构变动参与人和万华华信外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中记载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
烟台万华或上市公司：指烟台万华聚氨酯股份有限公司
万华华信或股权结构变动企业：指烟台万华华信合成革有限公司
万华集团或实际控制人：指烟台万华合成革集团有限公司
华力热电：指烟台华力热电股份有限公司
合成国际或股权结构变动参与人：指PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）
烟台市国资委：指烟台市国有资产监督管理委员会
本次股权结构变动：指万华集团转让持有的万华华信25%国有股权，万华华信变更为中外合资经营企业的行为
元：指人民币元
本报告书：指烟台万华聚氨酯股份有限公司关于烟台万华华信合成革有限公司股权结构变动信息披露报告书
第二节 股权结构变动前万华华信情况介绍
万华华信是烟台万华控股股东，成立于2001年，基本情况如下：
法定住所：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。
注册资本： 1,158,486,249.31元
股东及持股比例：万华集团持股75.42%，华力热电持股24.58%。
第三节 股权结构变动情况
1、引进外国投资者
万华集团在保证对万华华信控股地位不变的情况下，决定转让其持有的万华华信25%的股权，引进外国投资者。
本次股权结构变动由烟台市国资委指定北京天圆全会计师事务所有限公司和山东正源和信有限责任会计师事务所对改制资产进行了审计与评估。烟台市国资委对评估结果进行了确认。2006年12月20日，烟台市国资委批准本次股权结构变动。
2006年12月21日，万华集团通过烟台市联合产权交易中心挂牌转让持有的25%万华华信股权。合成国际为本次股权结构变动唯一的意向受让方。2007年1月24日，万华集团、万华华信和合成国际签订了《股权转让协议》。2007年1月28日，万华集团、合成国际和华力热电签订了《合资合同》和《合资章程》。
2、股权转让协议的履行
本次股权结构变动涉及反垄断审查及万华华信变更为中外合资企业事项，按照国家有关规定，经由转让方万华集团逐级上报烟台市对外贸易经济合作局、山东省对外经济贸易厅审核后，报商务部审核。2007年6月11日万华华信取得商务部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【2007】0229号），2007年7月5日，万华华信完成工商变更登记，领取了企合鲁烟总副字第008327号的《企业法人营业执照》。
第四节 股权结构变动参与人及关联人介绍
一、股权结构变动参与人及关联人
1、合成国际基本情况
公司名称：PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）
法定代表人：Regis Kwong
授权资本：3,000万美元
企业类型：有限责任公司
注册地址： P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；
成立日期：2006年11月22日
经营范围：在遵守英属维尔京群岛2004年公司法及依据该法制定的规则以及所有其他英属维尔京群岛法律的条件下，有进行任何商事活动的能力
合成国际是一家在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，依据维尔京群岛法律成立并有效存续，主要业务为对外投资。
2、股东情况
依据合成国际向烟台市产权交易中心提交的文件，其股东及持股比例为：Polywell Pacific Limited持有45%股权、Prime Mind Development Limited持有35%股权和Primecrest Investments Limited持有20%股权。Polywell Pacific Limited、Primecrest Investments Limited、Primecrest Investments Limited均是在英属维尔京群岛注册的有限责任公司。
合成国际第一大股东———Polywell Pacific Limited持股比例仅为45%，无单一股东能够控制合成国际。
3、与万华华信关系
本次股权结构变动前，合成国际未持有万华华信的股权；股权结构变动后，持有万华华信25%股权。
4、持股目的
合成国际的股东的最终受益人处于石油产业链上游，与万华华信及烟台万华的业务具有互补性，能够帮助万华华信及烟台万华获得稳定的原材料供应渠道，实现万华华信及烟台万华的可持续发展并通过万华华信利润分配实现自身的股权投资收益。
5、交易决策
2007年1月29日，合成国际股东会同意受让万华集团持有的万华华信25%的股权。
6、本次转让股权的其他情况
万华集团和合成国际均未在交易标的上设定其他权利，未在交易价款外作出补偿安排。
二、股权结构变动参与人合法、合规情况
截至本报告书签署之日，股权结构变动参与人不存在负有较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、股权结构变动参与人持有其他上市公司股票情况
截至本报告书签署之日，股权结构变动参与人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
四、股权结构变动参与人构成一致行动人情形
股权结构变动参与人与万华华信其他股东不存在一致行动人的情形。
第五节 万华华信股权结构变动、股东情况与控股、参股公司
一、股权结构变动前万华华信历史沿革
2000年，国务院批准《烟台万华合成革集团有限公司债权转股权实施方案》，《烟台万华合成革集团有限公司债权转股权协议书》和《烟台万华合成革集团有限公司债权转股权补充协议书》后，万华集团、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司于2001年10月29日设立烟台万华华信合成革有限公司，在烟台市工商行政管理局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为3706001809226。
2005年3月，华力热电受让中国华融资产管理公司持有的万华华信15.04%的股权；2006年12月，华力热电受让中国信达资产管理公司持有的万华华信9.54%的股权，万华华信股权结构变为：万华集团持股75.42%，华力热电持股24.58%
二、股权结构变动后万华华信的股权结构
本次股权结构变动后，万华集团持股50.42%，合成国际持股25%，华力热电持股24.58%。
三、股东情况介绍
1、万华集团
公司名称：烟台万华合成革集团有限公司
注册资本：23,440万元
法定代表人：李建奎
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
经营范围：聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备设计制造、容器、机械设备制造，电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁，仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售
股东情况：万华集团为国有独资公司，烟台市国资委100%持有万华集团股权
2、合成国际
合成国际情况介绍见第四节
3、华力热电
华力热电系定向募集股份公司，法定代表人为李云生，注册资本为4,400万元（2007年4月24日，华力热电转增股本变为8,800万元），主要经营电力、供热、纯水的生产、销售。
四、万华华信控股、参股公司
注：股权分置改革后，万华华信持有烟台万华的股权比例变为50.50%。
第六节 前六个月股权结构变动参与人买卖烟台万华挂牌交易股票的情况
股权结构变动参与人在本报告书签署之日前六个月，均无买卖烟台万华挂牌交易股票的行为。
第七节 股权结构变动参与人与上市公司之间的重大交易
股权结构变动参与人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司之间无任何重大交易情况：
1、没有发生任何与烟台万华及烟台万华的关联方进行资产交易的情况；
2、没有对烟台万华有重大影响的其他在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 本次股权结构变动参与人受让股权的资金来源
本次股权结构变动参与人受让股权的资金为其自有资金和自主筹借的资金，没有占用万华华信或烟台万华的资金。万华华信与烟台万华没有为本次股权结构变动参与人参与受让股权提供过资金担保、资产质押和其他进行融资的行为。对此，万华华信和烟台万华都作了相应说明，烟台万华董事会也作了声明。
第九节 后续计划
1、万华集团已承诺保持对万华华信的控股地位不变，不继续处置所持万华华信股权。
2、股权结构变动参与人已出具承诺，不直接或间接购进上市公司股份。
3、合成国际5年内不处置持有的万华华信股权。
4、万华集团和股权结构变动参与人没有计划拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；没有计划拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。
第十节 对万华华信与上市公司的影响分析
一、本次股权结构变动对万华华信股权结构与性质的影响
本次股权结构变动获得商务部批准实施后，万华华信变更为中外合资经营企业，万华集团持股50.42%，合成国际持股25%，华力热电持股24.58%。
二、本次股权结构变动对上市公司股权结构的影响
烟台万华的股本结构不会因为本次股权变动发生变化。
三、本次股权结构变动对上市公司实际控制人的影响
本次股权结构变动前，万华华信最高权力机构为股东会，万华集团持有万华华信75.42%股权，绝对控股万华华信，万华华信为烟台万华第一大股东，万华集团为烟台万华的实际控制人。
本次股权结构变动后，万华华信为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，由7名董事构成，万华集团占有3个席位，合成国际占有2个席位，华力热电占有2个席位。合成国际和华力热电不存在关联关系或构成一致行动人，万华集团对万华华信具有重大影响。 万华集团持有万华华信50.42%股权，仍为万华华信第一大股东，为烟台万华的实际控制人。
四、本次股权结构变动对上市公司独立性的影响
本次股权结构变动完成后，不会影响上市公司的独立性，烟台万华仍将独立经营。烟台万华与万华华信业务、人员、资产、财务、机构分开，各自独立核算，独立承担责任与风险。
五、同业竞争状况
本次股权变动前，股权结构变动参与人与万华华信及上市公司之间均不存在同业竞争情形，本次股权变动后也不存在任何同业竞争的情形。
六、与上市公司之间关联交易情况的说明
本次股权结构变动对万华华信与上市公司之间的关联交易不产生影响。上市公司的关联交易严格按照法律、法规及章程规定的程序进行。
第十一节 其他重大事项
1、诉讼和仲裁
本次股权结构变动涉及的股权，在变动前或变动中均不存在任何诉讼与仲裁事项。
2、其他应披露的重大事项
信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次改制及万华华信股权变动的有关信息作如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的内容。
3、烟台万华董事会声明
烟台万华董事会已就本次股权结构变动事宜作出声明，认为本次股权结构变动有关各方已经按照有关规定履行诚信义务，本次股权结构变动不涉及万华华信所持烟台万华股份和烟台万华实际控制人的变化，也不涉及烟台万华董事、监事和高级管理人员人事变动，不会对上市公司及其股东权益产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东权益的行为。
第十二节 声 明
万华华信董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台万华华信合成革有限公司董事会
2007年7月13日
第十三节 备查文件
一、股权结构变动参与人法人营业执照；
二、万华华信营业执照与税务登记证复印件；
三、烟台市国资委烟国资产权【2006】70号《关于同意烟台万华华信合成革有限公司国有股权转让方案的批复》
四、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字【2006】0229号)
五、烟台万华华信合成革有限公司《合资合同》和《公司章程》
六、烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司和合成国际有限公司签订的《股权转让协议》
七、股权结构变动参与人持有或买卖烟台万华流通股的说明
八、股权结构变动参与人受让股权的资金来源及资金支付证明
九、烟台万华华信合成革有限公司与股权结构变动参与人之间债权债务的说明
十、烟台万华聚氨酯股份有限公司与股权结构变动参与人之间债权债务的说明
十一、烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会关于本次股权结构变动事宜的声明
烟台万华聚氨酯股份有限公司
2007年7月13日