兰州民百（集团）股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2007年7月13日上午10时在杭州红楼集团会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事郭德明先生因公未能出席本次会议，全权委托董事杜永忠先生出席本次会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长洪涛女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议一致审议通过了《兰州民百关于“加强上市公司专项治理活动”的自查报告及整改计划》的议案。
公司自查报告及整改计划和公司的自查事项内容可登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
为了促进本公司的治理水平进一步提升，推动专项工作的顺利进行，本公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。
互动相关信息：
互动期间：2007年7月16日---8月17日
联系人：安炜
电话：0931-8488999-2918
0931-8473891
传真：0931-8473891
电子邮件：zq@lzminbai.com
地址：甘肃省兰州市中山路120号兰州民百证券部
邮编：730030
证监会、证监局、交易所的公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司治理评议网站：上海证券交易所（www.sse.com.cn）
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2007年7月13日
兰州民百（集团）股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、公司需要根据最新法律法规的精神对《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》加以修订和完善；
2、公司需要制定各专业委员会议事规则，进一步发挥各专业委员会的作用；
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作，一如既往地保护中小投资者利益，深入强化网络投票制和累积投票制在三会中的作用；
4、进一步加强公司董、监事、高级管理人员及证券相关工作人员的学习培训，以增强规范运作意识；
5、公司尚未按照中国证监会的要求制定《募集资金管理制度》。公司将在此次整改计划中，制定以上制度文件；
6、公司尚未聘任证券事务代表，将在下一步整改过程中聘任公司证券事务代表。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司法定中文名称：兰州民百（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：兰州民百
公司英文名称：LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP)CD.,LTD
公司法定代表人：洪涛
公司注册地址：兰州市城关区中山路120号
公司办公地址：兰州市城关区中山路120号8-10楼
邮政编码：730030
公司国际互联网网址：http://www.lzminbai.com
公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：兰州民百
公司A股代码：600738
公司经营范围：日杂百货，五金交电，化工产品（不含危险品）、黄金饰品，副食品、建筑装饰材料的批发零售，彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务，培训、家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械；餐馆、宾馆住宿、洗浴美容美发、卡拉OK、歌舞、酒吧、棋牌、保龄球、台球、足浴、健身、小食品、烟酒饮料零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。
公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设办公人事中心、财务审计中心、证券管理中心、安全保卫中心、工程审计中心等职能管理部门和亚欧商厦、亚欧餐饮娱乐有限公司等经营单位。本公司主要客户为兰州市市民、商家，甘肃省各地、州市消费者、商家以及周边省份消费者及商家。截至2006年12月31日止，本公司拥有兰州德姆化工科技发展有限公司、兰州万豪投资有限公司、兰州民百置业有限公司和杭州民百发展有限公司等长期投资单位。
2006年公司实现销售收入450,343,864.37元，同比增长2.46%，实现利润总额32,630,143.58元，同比增长690.99%，实现净利润30,158,169.56元，同比增长619.37%。
2、公司控制关系和控制链条
3、公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券管理中心，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。
（1）股东大会
股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2007 年4月7日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，股东大会的提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理工作制度》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
（5）内部控制情况
公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部门，内部稽核和体制较为完备、有效。公司聘请了律师作为公司常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
4、公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于公司控股股东；公司的经营和行政管理亦完全独立于控股股东；公司办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在"两块牌子、一套人马"，混合经营、合署办公的情况。
资产分开：公司及各子公司具有各自独立的供、销系统，完全独立于公司控股股东；公司不存在被股东占用资金、资产及其它资源的情况。
财务分开：公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备，财务人员岗位责任明确，合并会计报表的编制方法完善，财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账户，并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策。
人员分开：公司拥有独立于控股股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
5、公司透明度情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定重新修订了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任以及中介机构的内容进行了详细的规定。公司在履行信息披露义务时，从维护全体股东利益的角度出发，对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为了进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司需要根据最新法律法规的精神对《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》加以修订和完善
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，相关法律法规的不断修订、出台，公司的《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》需要进一步修订和完善，以适应新形势下的中国经济。
2、公司需要制定各专业委员会议事规则，进一步发挥各专业委员会的作用
公司目前尚未制定各专业委员会的议事规则，导致了各专业委员会作用发挥有限，公司将在下一步整改期间尽快制定出以上规则，以制度为保障，最大限度的发挥各专业委员的作用。
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作，一如既往地保护中小投资者利益，深入强化网络投票制和累积投票制在三会中的作用
目前我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期，随着全流通时代的到来，市场发生了质的变化。《公司法》、《证券法》明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等，以及股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对中小投资者权益的保护，公司将在今后的股东大会上尽可能的考虑采取网络投票方式，扩大中小投资者参加公司股东大会的范围，使中小投资者在公司的每一项重大事项决策上能够充分的表达各自的意愿。
加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务，我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。对此，公司首先将对《投资者关系管理制度》进行修订，从制度上保证此项工作落到实处，其次增加与广大投资者的沟通机会，主要通过电话、电子邮件等形式与投资者进行沟通，让广大投资者能够更加深入的了解公司的经营状况，这也是公司下一步加强投资者关系管理工作的重点。另外，公司与投资者的沟通方式将更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。
4、进一步加强公司董、监事、高级管理人员及证券相关工作人员的学习培训，以增强规范运作意识
公司今后严格按照中国证监会、上海证券交易所、甘肃证监局的培训要求，积极组织公司董、监事及高级管理人员在不影响正常工作的情况下，及时参加监管部门开展的后续培训，使其了解和掌握证券财务方面新的法律法规，这既有利于董事的日常决策又有利于监事的日常监督。
随着新《公司法》、《证券法》、新《会计准则》的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务的公司证券工作人员更要不断通过培训等方式熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高整体的工作质量。
5、公司尚未按照中国证监会的要求，制定《募集资金管理制度》。公司将在此次整改计划中，制定以上制度文件
公司将按照中国证监会、上海证券交易所、甘肃证监局的相关要求，结合自身实际情况，尽快制定出《募集资金管理制度》。
6、公司尚未聘任证券事务代表，将在下一步整改过程中聘任公司证券事务代表。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制定相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：
五、有特色的公司治理做法
1、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实股东大会、董事会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。
2、公司监事会除履行职责积极了解公司生产经营、财务管理以及重大决策动态外，对公司经营和管理决策主动提出建议。
3、公司建立了完备的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度，在日常经营管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。
4、主动信息披露，既能体现上市公司服务于广大投资者、提高公司透明度的宗旨，也是公司与投资者广泛沟通的桥梁。公司近年积极听取投资者的意见和建议，在日常及定期披露中不断增加主动信息披露的内容。
5、公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
6、公司一直非常重视人才储备，通过"内部挖掘、外部引进"等人才培养、引进举措，为公司的快速成长提供了丰富、扎实的中层管理人员。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司治理的自查报告及整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理活动进行评议，并提出宝贵意见与建议。
联系人：安炜
电话：0931-8488999-2918
0931-8473891
传真：0931-8473891
电子邮件：zq@lzminbai.com
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2007年7月13日