公司最近三年业务处于快速发展时期，资产规模也相应迅速增长，公司资产规模由2004年末的9.91亿元增长至2006年末的23.24亿元，增长了134.51%，年均增长53.23%。

　　从公司资产结构的近三年变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司资产主要是流动资产，最近三年流动资产占公司总资产的比例平均为96.03%。在流动资产中，主要为存货，公司近三年存货平均占总资产的比例为79.12%。公司存货主要为公司进行房地产开发而购买的土地储备及在开发的产品。公司不直接从事房地产项目建筑施工，固定资产占资产总额的比例较低，符合房地产开发企业的特点。

　　（2）负债构成分析

　　公司在迅速扩张的过程中，较大程度地利用了信贷资金，伴随着公司业务的快速扩张，公司近三年总体负债金额增长较快，体现为公司近三年资产负债率处于较高水平，平均资产负债率（母公司）为69.55%。但由于公司对房地产项目的运作能力较高，公司房地产项目的销售率和周转速度始终保持在较高水平，项目销售回笼资金迅速，公司偿债能力有着良好保障。截至2006年12月31日，公司已到期银行借款全部偿还，不存在展期或者逾期未偿还的情况。

　　（3）现金流量分析

　　公司最近二年经营活动产生的现金流量净额为负值及2004年经营活动产生的现金流量净额不高的主要原因是公司正处于快速扩张的发展阶段，最近三年用于购置土地储备支付的现金较多所致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司的营业收入保持了高速发展的势头。2004年度、2005年度和2006年度分别实现营业总收入73,505.09万元、119,494.04万元和136,642.28万元。

　　（1）按业务分类，近三年营业收入构成

　　在公司营业收入中，商品房销售收入是最主要的营业收入来源，近三年来占营业收入的比例平均达99.08%，且持续稳定。公司商品房销售收入及经营业绩的稳步增长，提高了公司在行业中的竞争实力，为公司进入房地产优势企业行列奠定坚实基础，也为公司今后持续扩张创造了良好条件。

　　（2）按地区分类，近三年营业收入构成

　　从上表数据可以看出，2004年度、2005年度和2006年度营业收入中廊坊地区所占比例较大，但占公司营业总收入的比重呈下降趋势。随着公司跨地区开发规模的扩大，其他地区营业收入陆续提高，表明公司业务已由廊坊逐渐向其他中等规模城市扩张，逐步实现公司跨区域开发普通商品住房的战略目标。随着公司跨地区业务的进一步拓展，廊坊以外地区和城市的营业收入，将逐渐成为公司收入和利润的重要来源。

　　（3）毛利率分析

　　公司产品定位于中等城市的普通商品住房，售价相对较低，近三年商品房销售毛利率分别为32.31%、26.40%和28.73%，略低于同行业上市公司的平均水平。近几年，通过增加土地储备、加快项目开发和销售、强化管理（包括销售费用、管理费用和财务费用的期间费用占公司营业收入的比重较低）等途径，公司净利润呈现大幅增长的态势，净资产收益率在行业中居于较高水平。同时，中等城市购房主要以自住消费为主，受国家宏观政策调控影响较小，住房需求和销售价格呈现稳步增长的态势，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证。

　　（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　1、近三年股利分配政策

　　2004年、2005年公司税后利润的分配顺序为：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按税后利润的10%提取法定公积金；（3）按税后利润的5%提取法定公益金；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。

　　根据《公司章程（草案）》的规定，2006年及以后年度公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按税后利润的10%提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　2、近三年股利分配情况

　　3、发行后的股利分配政策

　　本次发行后公司的股利分配政策与发行前将保持一致。公司计划在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，股利分配的具体时间和方案由公司股东大会决定。

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据公司2007年度第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　公司拥有全资子公司五家：廊坊荣盛物业管理有限公司、廊坊开发区荣盛设计有限公司、南京荣盛置业有限公司、荣盛（徐州）房地产开发有限公司、河北荣盛房地产开发有限公司。具体情况如下：

　　1、廊坊荣盛物业管理有限公司

　　该公司成立于2000年11月2日，注册资本300万元，注册地为廊坊开发区春明道，本公司持有该公司100%股权。该公司法定代表人张文革，经营范围为物业管理（贰级资质）。截至2006年12月31日，该公司总资产3,377.33万元，净资产109.68万元，2006年度实现净利润104.53万元（上述数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。

　　2、廊坊开发区荣盛建筑设计有限公司

　　该公司成立于1998年11月26日，注册资本100万元，注册地为廊坊开发区花园道，本公司持有该公司100%股权。该公司法定代表人黄绎澎，经营范围为建筑工程设计（乙级资质证书）。截至2006年12月31日，该公司总资产414.23万元，净资产191.21万元，2006年度实现净利润2.21万元（上述数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。

　　3、南京荣盛置业有限公司

　　该公司成立于2005年12月22日，注册资本3,000万元，注册地为六合经济开发区，本公司持有该公司100%股权。该公司法定代表人孙天元，经营范围为房地产开发、销售。截至2006年12月31日，该公司总资产2,670.95万元，净资产3,002.00万元，2006年度实现净利润2.00万元（上述数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。

　　4、荣盛（徐州）房地产开发有限公司

　　该公司成立于2006年2月14日，注册资本2,000万元，注册地为徐州市王陵路118号，本公司持有该公司100%股权。该公司法定代表人刘山，经营范围为房地产开发、销售。截至2006年12月31日，该公司总资产36,537.19万元，净资产1,853.43万元，2006年度实现净利润-146.57万元（上述数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。

　　5、河北荣盛房地产开发有限公司

　　该公司成立于2006年11月17日，注册资本5,000万元，注册地为石家庄桥东区石府二区4-2-401，本公司持有该公司100%股权。该公司法定代表人李喜林，经营范围为房地产开发、销售。截至2006年12月31日，河北荣盛房地产开发有限公司总资产40,244.72万元，净资产4,999.79万元，2006年度实现净利润-0.21万元（上述数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。

　　第四节 募集资金运用

　　根据公司2007年度第一次临时股东大会决议，本次发行所募集资金将全部投向房地产项目，用于做大做强公司现有主业。公司本次募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，按照投资项目轻重缓急，拟投向四个项目，如下表所示：

　　募集资金运用项目资金投入情况表

　　公司目前的房地产开发业务主要市场集中在京津冀和长江三角洲两大经济圈的中等城市。长江三角洲经济圈是我国人口最稠密、经济最发达、人民生活最富裕的经济区域，城市化进程进展较快，已成为拉动全国经济增长的重要贡献地区。京津冀地区是中国的三大经济圈之一，随着北京申办奥运会成功，必然给河北省的房地产市场带来新的活力。通过本次募集资金投向项目的实施，巩固并扩大公司在徐州、蚌埠、廊坊、沧州等地的市场份额。

　　本次募集资金投资项目仍然立足于中等城市，面向中等收入的消费者，进行普通商品住宅的开发和销售。徐州市规划局、蚌埠市城市规划局、廊坊市规划局和沧州市人民政府于2007年3月份分别出具了《关于荣盛（徐州）房地产开发有限公司阿尔卡迪亚一期项目的说明》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司蚌埠阿尔卡迪亚二期项目的说明》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司廊坊阿尔卡迪亚四期项目的说明》和《关于荣盛房地产发展股份有限公司沧州阿尔卡迪亚项目的说明》。根据上述说明，本次四个募集资金拟投资项目达到了国办发[2006]37号文、建住房[2006]165号文及当地政府根据上述文件确定的新建商品住房套型结构比例等的要求。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在重大事项提示披露的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要风险：

　　1、公司快速成长引致的管理风险

　　近三年，公司一直保持了较快的发展速度。公司营业总收入由2004年的73,505.10万元增长到2006年的136,642.28万元，年均增长34.31%。归属于母公司股东的净利润从2004年的12,246.10万元增长到2006年的17,323.64万元，年均增长19.64%。

　　公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、经理层的现代企业制度，并不断改进和完善内部激励和约束机制，但随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司管理工作的复杂程度将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制，以保证公司运营安全、有效的风险。

　　2、定位于中等城市房地产开发的风险

　　公司策略性地以经济较为发达、发展潜力较大、开发周期短的中等城市作为业务发展的重心，制定了选择中等城市的原则和依据，通过多年中等城市普通商品住房的开发，形成了与中等城市普通商品住房开发相适应的运作管理模式、项目决策程序、市场推广模式等管理体制，并在中等城市普通商品住房开发方面形成了品牌、资金、规模、技术等竞争优势。但与大城市相比，中等城市房地产市场秩序还不够规范，如城市规划的调整与更新，将会给公司开发项目的销售带来一定的影响。同时，中等城市房地产市场容量较小，如果公司开发产品的市场定位、使用功能不能与当地消费者的需求相适应，可能会影响公司开发产品的销售，从而影响公司的经营业绩。

　　3、跨地区从事房地产开发风险

　　作为一家全国性房地产开发企业，公司对所进入城市有严格的选择标准。目前，公司开发的项目主要位于江苏南京、徐州，安徽蚌埠，河北石家庄、沧州和廊坊。与已进入上述城市其他房地产开发企业相比，公司具有资金、规模和技术优势，借助上述优势，公司品牌在当地树立了良好市场形象，进而为公司继续在这些地区持续开发奠定了坚实的基础。但若公司对异地经营的分公司、子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材不适合当地环境要求等，都将导致公司跨地区从事开发业务的风险,主要包括：（1）管理风险：公司目前项目全部以分公司、子公司形式进行管理，如果对分公司、子公司缺乏有效管理和控制，将会导致项目管理控制风险加大；（2）产品定位与销售风险：如果对各项目所在区域的经济走势分析与调研不准确，对当地市场消费习性和偏好不熟悉，无法根据市场需求准确定位产品，造成产品的使用功能、品质定位不能与市场需求紧密结合，同时由于土地资源具有不可移动性，将使项目存在滞销的销售风险；（3）区域性经济政策变化风险：城市的经济走势、城市规划的调整与更新、土地供应量的变动，都将造成项目优劣势的相互转换，导致项目的投资风险。

　　4、项目开发风险

　　房地产开发是一个开发周期长的资金密集型行业，目前越来越多房地产开发企业采用了项目合作开发的开发模式，以解决风险过度集中、个体资金不足的问题。公司成立至今，所开发的项目均为独立开发，从未采用过合作开发的经营模式，因此项目开发风险较为集中。另外，公司在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　5、产品及盈利模式单一风险

　　公司目前主要从事普通商品住宅的开发建设，商品房的开发和销售是公司主要的盈利模式，物业管理收入等其他收入所占比例极小，2006年度公司普通商品住宅项目销售收入占营业收入的99%，公司目前存在产品及盈利模式单一的风险。

　　6、现金流量不足的风险

　　房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大。特别是国家出台新的土地政策，缩短了房地产开发企业的土地付款期限，使得房地产开发企业的资金周转速度放缓。2004年－2006年，公司经营活动现金净流量分别为1,837.91万元、－3,548.42万元和-25,785.92万元，如果扣除土地购买款，则经营活动净现金流量为28,517.14万元、40,927.08万元和64,489.08万元。由此可见，公司现金流量压力主要源自购买经营必须的土地储备，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险。

　　7、财务控制风险

　　公司作为一家跨地区的房地产开发企业，项目开发具有区域广、开发周期长、投入资金量大的特点。随着公司业务规模的不断扩大和分公司、子公司的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规和国家有关部门的规定，建立了资金管理制度、会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度和分公司、子公司主要财务人员总公司委派制度，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，仍可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。

　　8、销售按揭担保风险

　　按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款、将所购商品房抵押取得银行贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证后，该类担保将自动解除）。截止2006年12月31日，公司为购房者提供的银行按揭贷款阶段性担保余额为8.75亿元，购买公司商品房客户未发生按揭贷款无法偿还现象。但尽管如此，若在担保期内购房者无法继续偿还贷款且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将存在代为偿还银行贷款的风险。

　　9、利率风险

　　2006年8月18日，中国人民银行宣布，自2006年8月19日起上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，一年期存款基准利率由2.25%提高到2.52%，一年期贷款基准利率由5.85%提高到6.12%。2007年3月17日，中国人民银行宣布，自2007年3月18日起上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，调整后一年期存、贷款基准利率分别为2.79%和6.39%，其他各档次存贷款基准利率也相应调整。2007年5月18日，中国人民银行宣布，自2007年5月19日起上调金融机构人民币存贷款基准利率，其中，一年期存款基准利率上调0.27个百分点，调整后执行3.06%的利率标准；一年期贷款基准利率上调0.18个百分点，调整后执行6.57%的利率标准;其他各档次存贷款基准利率也相应调整。截至2006年12月31日，公司银行借款总额为80,900万元，贷款基准利率每提高0.1个百分点，将增加利息支出80.90万元，加息直接提高了房地产项目的开发成本，对公司经营业绩的增长带来一定的影响。

　　二、重要合同

　　截止2006年12月31日，本公司已签署将对公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、抵押合同、建设工程施工合同、国有土地使用权出让合同、按揭贷款担保合同、其他协议书等。

　　三、重大诉讼或仲裁

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。截止本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商）法定住所查阅。查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00。

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅招股意向书全文及相关附录。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　二ＯＯ七年七月五日