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第一节 重大事项提示
1、根据公司2007年度第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。
2、本次发行前公司总股本33,000万股，本次拟发行7,000万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。公司股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建富和实际控制人耿建明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东耿建明、耿建富、邹家立、刘山还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、本公司实际控制人耿建明先生在本次股票发行前直接持有公司20.14%的股权，通过控制荣盛建设持有公司22.76%的股权，通过控制荣盛控股持有公司52.06%的股权；本次发行后，耿建明先生仍直接持有和间接控制公司78.35%的股份（按发行7,000万股计算）。因此，实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策进行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
4、房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。近年，为规范和引导房地产行业的持续稳定健康发展，保持整体经济平稳较快增长，满足广大群众的基本住房需求，政府已出台多项宏观调控政策：2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》；2006年5月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”的六条意见；随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述一系列宏观调控政策的变化，对公司扩张的速度及规模会造成一定的影响。
5、公司是一家致力于中等城市普通商品住宅开发的跨地区大型房地产开发企业，已在河北的廊坊、沧州，安徽的蚌埠，江苏的南京六合、徐州等多个中等城市开展了房地产开发业务，但与万科等一些全国性大型房地产公司相比，公司业务仍相对较为集中。最近几年内，河北、江苏、安徽等地区仍将是公司的开发重点，公司将继续维持和扩大在上述地区的市场占有率。因此，公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果这些区域的房地产市场不景气，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
6、本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。本次募集资金拟投资项目的建设期大部分在一年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率大幅下降的风险。
7、截至2006年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为31,400万元，长期借款为49,500万元。公司的资产负债率为71.07%（母公司数），流动比率为1.80，速动比率为0.27。公司资产负债率较高，速动比率较低；公司较大金额的银行借款提高了项目的开发成本，对公司经营产生不利的影响，同时公司的负债结构可能使公司面临一定的短期偿债风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司是于2003年1月15日经河北省人民政府股份制领导小组办公室文件冀股办[2003]4号文批准，由荣盛房地产开发有限公司按照整体变更方式设立的股份有限公司。2003年1月20日，公司在河北省工商局完成变更登记注册手续，并领取了注册号为1300001002340的企业法人营业执照，设立时注册资本为11,000万元。
（二）发起人
公司的主发起人为荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司以及耿建明，其他发起人包括王鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄。
（三）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司和耿建明。公司控股股东荣盛控股股份有限公司的主营业务为房地产和建筑业的投资，拥有的主要资产包括本公司52.06%的股权及荣盛建设工程有限公司70.00%的股权，本公司为荣盛控股股份有限公司的核心企业，是荣盛控股股份有限公司的主要利润来源之一；荣盛建设工程有限公司持有本公司22.76%的股权，主要业务为建筑施工。
（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体承继了前身荣盛房地产开发有限公司的资产和业务。公司的主营业务与各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有重大变化。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为33,000 万股，本次拟发行股份7,000 万股， 发行后总股本为40,000万股。本次发行股份占发行后总股本的17.50%。
公司股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建富和实际控制人耿建明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东耿建明、耿建富、邹家立、刘山还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）本次发行前股东持股数量及比例
本次发行前，公司股东持股情况如下：
（三）本次发行前各股东间的关联关系
1、荣盛控股股份有限公司持有荣盛建设工程有限公司70.00%的股权，为荣盛建设工程有限公司的控股股东；耿建明、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山分别持有荣盛控股股份有限公司59.257%、5.293%、4.962%、2.877%、1.545%、0.627%的股权；耿建明、邹家立、耿建富分别持有荣盛建设工程有限公司20.00%、5.20%、2.40%的股权。
2、耿建明与耿建富为兄弟关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务是从事普通商品住宅和与住宅配套的车库、商铺的房地产开发和经营，并涉及物业管理、建筑设计等业务。公司于2004年2月获得国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，资质证书编号为建开企[2003]413号。公司所承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。公司自设立以来主营业务未发生变化。
公司在紧紧围绕京津冀和长江三角洲两大经济圈的基础上，立足中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市进行商品住宅的规模开发。目前公司已在河北、江苏、安徽等省的多个中等城市开展了房地产开发业务，并且在石家庄、廊坊、沧州、南京、徐州、蚌埠等地拥有土地储备规划建筑面积283.19万平方米。
公司秉承“建筑有形，生活无限”的开发理念，旨在为崇尚新生活和需改善居住环境与居住条件、提高生活质量和生活品位的消费者营造“自然的园、健康的家”。公司以房地产开发为主业，以专业化、规范化经营为手段，以打造全国性大型房地产企业为目标，最近三年累计竣工商品房建筑面积165.93万平方米，销售商品房建筑面积129.11万平方米。
（二）主要销售模式
公司开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售目前全部采用自主销售方式，由公司的营销策划部和子、分公司共同负责。公司开发的所有项目均建造卖场来营造良好的销售环境，建造样板示范房让客户更直观地了解产品。
（三）主要原材料及采购情况
开发房地产项目所需原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、消防设备、通风与空调设备等。公司原材料及设备采购主要包括以下三种方式：一是对于部分材料市场品种较繁杂、产品质量良莠不齐的实际情况， 由公司直接从生产企业采购，如电梯、重要的外墙饰面材料、门窗等；二是对于采购渠道较为集中的材料，如部分钢筋、水泥等，公司委托其他公司代理采购；三是由施工单位按建造合同经公司核定后采购，如钢筋、水泥及消防设备、通风与空调设备等。为了控制产品质量，公司与施工单位共同对厂家进行考察，对产品的质量标准进行严格审核，确保产品的适用性，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。
（四）房地产行业发展趋势
1、房地产消费需求长期增长空间巨大。
2、我国房价将稳定增长，成交量仍将保持高位运行态势。
3、行业整合速度加快，优胜劣汰加剧。
4、城市化进程加快，中等城市房地产发展潜力巨大。
5、2007年将延续宏观调控政策，重点发展普通商品住房。
（五）公司在行业中的竞争地位
公司总部位于河北廊坊，经过多年的努力，公司已从一家地方性房地产公司，发展成为成长性好、实力雄厚、跨地区、专业化经营的大型房地产开发企业。相对于国内同行其他企业，荣盛发展具有战略性的市场定位、目标成本控制、灵活的经营机制和专业的管理运作、先进的设计理念和高质量的产品、优良的资产质量和较强的盈利能力、互补型的产业链等竞争优势。
公司的快速发展得到行业内的好评，所开发项目先后获得“国家康居示范工程示范项目”、“省级园林式住宅小区”、“中国水景名盘”、“中国优秀健康生态楼盘”、“绿色人居环境社区”等称号，公司地产品牌———“阿尔卡迪亚”荣获2006年中国房地产总评榜“连锁品牌企业十强”称号，并荣获“2007中国房地产百强企业突出贡献项目”奖。2006年，公司被河北省建设厅评为“省先进民营企业”。公司先后于2006年、2007年成为河北省独家进入国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所等单位评比的“中国房地产百强企业”，2006年位列第73位，2007年位列第59位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
发行人业务及生产经营有关的资产权属归发行人所有。其中：
土地使用权：土地使用权是公司开展业务及生产经营的基础。公司拥有17宗土地土地使用权，全部以出让方式取得，并取得土地使用权证书，全部用于房地产开发的土地。
房屋所有权：公司房屋为位于廊坊锦绣家园小区的地产大厦B座写字楼，建筑面积23,750.72平方米，已取得廊坊市房权证字第C4278号房产证。
商标：目前，公司拥有“阿尔卡迪亚APKA△IA”、“ 阿尔卡迪亚ARCADIA”及“APKA△IA”商标，其中涉及房地产开发经营的注册商标为“APKA△IA”第36类（第3821912号）。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司主营业务为房地产开发与经营及其物业管理。目前公司的控股股东、主要股东和实际控制人均不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司及耿建明已经向本公司出具了有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。最近三年公司在以下方面与关联方存在关联交易：
1、经常性关联交易
（1）劳务提供
发行人发生的经常性关联交易主要是荣盛建设工程有限公司为本公司的开发项目所提供的建筑安装劳务。2004年、2005年和2006年，关联方荣盛建设工程有限公司为公司提供劳务发生的关联交易占公司当年同类业务的比例分别为8.55%、5.19%及5.24%，占当年开发成本及在建工程的比例分别为4.51%、2.28%及1.98%，呈逐年下降的趋势。
（2）担保
近三年，关联方为本公司提供担保情况如下：
单位：元
截至2006年12月31日，荣盛建设工程有限公司无偿为公司长期借款12,300万元提供担保。
（3）关联公司往来
上述近三年的关联方应付账款系荣盛建设工程有限公司为本公司提供建筑工程劳务，本公司应付荣盛建设工程有限公司的工程款项。
2、偶发性关联交易
（1）房屋租赁
本公司于2003年与荣盛建设工程有限公司签订办公楼租赁协议，以0.5元/日/平米的价格承租其位于廊坊开发区春明道办公楼四楼, 租赁期为2003年1月1日至2005年6月30日，租金已经全部支付完毕。
（2）资金让渡
①2004年2月2日，本公司与荣盛建设工程有限公司签订《资金往来协议》，向荣盛建设工程有限公司借入资金总额为人民币500万元，期限2004年2月2日至2004年5月2日，该借款无需支付资金占用费，上述借款于2004年4月18日归还。
②2004年4月15日，公司与荣盛控股股份有限公司签订《资金往来协议》，向荣盛控股股份有限公司借入资金总额为3,100万元，期限2004年4月28日至2004年6月30日，该借款无需支付资金占用费。上述借款于2004年7月8日全部归还。
3、独立董事对关联交易的专项意见
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序；发行人与荣盛建设工程有限公司签订的《建设工程施工合同》、《资金往来协议》、《房屋租赁合同》等关联交易公平、公正，遵守了市场公允原则，不存在重大高于或低于正常交易价格的情况；股份公司成立之前所发生的关联交易的表决、签署、执行程序符合《荣盛房地产开发有限公司章程》；股份公司成立之后所发生的关联交易的表决、签署、执行程序符合《荣盛房地产发展股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东为荣盛控股股份有限公司，持有发行人17,179.80万股，占发行人总股本的52.06%。该公司是经河北省人民政府批准，于2002年7月31日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份制公司。目前，荣盛控股股份有限公司注册资本27,000万元，法定代表人为杨小青，住所地为河北省廊坊开发区春明道北侧，经营范围为：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、卫生业的投资业务。截止2006年12月31日，荣盛控股股份有限公司总资产278,474.38万元，净资产62,653.62万元。2006年度净利润为12,791.75万元（上述数据已经廊坊至信会计师事务所有限责任公司审计）。
发行人实际控制人为耿建明。耿建明除了直接持有本公司20.14%的股份外，通过控制荣盛建设工程有限公司持有本公司22.76%的股权，通过控制荣盛控股股份有限公司持有本公司52.06%的股权；本次发行后，耿建明先生仍直接持有和间接控制本公司78.35%的股份（按发行7,000万股计算）。耿建明现任公司董事长，对公司具有较大的影响和控制力。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要合并报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表（资产部分） 单位：元
合并资产负债表（负债和股东权益部分） 单位：元
2、合并利润表 单位：元
3、合并现金流量表 单位：元
（二）非经常性损益情况公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益发生额如下表所示:
单位：元
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
2、净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004年度、2005年度及2006年度净资产收益率和每股收益如下：
注：按照调整后的总股本33,000万股计算公司近三年的基本每股收益和稀释每股收益。
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
保荐机构（主承销商）：
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
声明
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
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