鲁银投资集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司五届董事会第十七次会议于2007年7月16日以通讯方式召开，驻地董事在会议决议文件上签字表决，外地董事通过传真方式在会议表决票上签字表决。公司董事10名，实际参加表决10名。经审议，会议一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于转让公司持有的烟台鲁银药业有限公司部分股权的议案》。同意将公司所持有烟台鲁银药业有限公司33.47%的股权转让给黑龙江省朗晟医药有限责任公司，转让价格为人民币100元。详见相关公告。
二、审议通过了《关于同意杨峰先生辞去公司董事、副总经理职务的议案》。同意公司董事、副总经理杨峰先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。根据公司章程规定，杨峰先生董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会谨向杨峰先生在职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十六日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2007-016号
鲁银投资集团股份有限公司
关于股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
转让方：鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）；受让方：黑龙江省朗晟医药有限责任公司（以下简称“朗晟医药”）；交易标的：公司持有的烟台鲁银药业有限公司（以下简称“烟台药业”）33.47％的股权，转让价格为人民币100元。本次交易不涉及关联交易。
鉴于公司已按权益法对该项长期股权投资账面价值减计为0，且转让后公司对烟台医药仍具有控制力,烟台药业仍在公司合并报表范围内,本次股权转让对公司当期损益不产生重大影响，但通过本次转让，引进战略投资者，有利于烟台药业转换经营机制，拓宽销售渠道,改善资金状况，也有利于烟台药业尽快走出困境，符合公司长远利益。
一、 交易概述
2007年7月15日，烟台药业通过董事会决议，同意吸纳朗晟医药为其新股东，朗晟医药以200万元人民币向烟台药业增资。增资后，烟台药业注册资本变更为130,473,723.48元，股权结构变更为：公司占64.96%，中鲁银投资有限公司占24.62%，国投资产管理公司占8.89%，朗晟医药占1.53%。2007年7月15日，公司与朗晟医药签订股权转让协议，同意将公司持有的烟台药业33.47%的股权转让给朗晟医药，转让价格为人民币100元，朗晟医药同意受让。所转让股权的账面价值为0元。烟台药业其他股东放弃优先购买权。协议生效后，烟台药业股权结构为：朗晟医药占35%，公司占31.49%,中鲁银投资有限公司占24.62%，国投资产管理公司占8.89%。烟台药业新的董事会由七人组成，其中公司委派四名董事并担任董事长，财务负责人也由公司推荐，因此，公司对烟台药业仍然拥有控制权，并将继续将其保留在公司合并报表范围内。
本次股权转让已经公司董事会审议通过。公司独立董事对本次股权转让发表独立董事意见，认为通过本次转让，引进战略投资者，有利于烟台药业转换经营机制，拓宽销售渠道,改善资金状况，也有利于烟台药业尽快走出困境，符合公司长远利益。此次股权转让价格基于转让标的实际情况，由转让双方协商确定，定价原则合理，不涉及关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
受让方：黑龙江省朗晟医药有限责任公司；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；成立日期：2007年4月5日；注册地点：哈尔滨市道里区福民街88号共乐小区16栋10-1单元1层；法定代表人：孟伟；注册资本：130万元；主营业务：购销：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证期限至2009年12月31日）、一类医疗器械、一次性使用医疗用品、化妆品。
朗晟医药股东情况: 孟伟以货币出资，金额28.6万元，出资比例22%；刘炳新以货币出资，金额40.56万元，出资比例31.2%；赵亮以货币出资，金额60.84万元，出资比例46.8%。
朗晟医药股东及其主要人员长期从事医药销售工作，有丰富的医药销售经验和广泛的销售渠道。
朗晟医药与公司及公司前十名股东之间，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未发现任何关联关系。
截止公告日，公司未发现朗晟医药受到过任何行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
公司此次转让的标的是公司持有的烟台药业33.47％的股权，该部分资产不存在设定担保等及其他任何限制转让的情况，也无涉及该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。所转让股权的账面价值为0元。
烟台药业注册资本12,847.4万元，实收资本12,847.4万元，股东构成情况：公司占65.97%，中鲁银投资有限公司占25％，国投资产管理公司占9.03％；经营范围：片剂、酊剂、流浸膏剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射液，维脑路通、芦丁、尼群地平、硝苯地平、葛根素、丁溴东莨菪碱、达那唑、颠茄稠膏、山道年原料药，从事餐饮服务；成立日期：1993年12月20日；注册地点：山东省烟台市白石路102号。
截止2006年12月31日，烟台药业资产总额136,314,068.25元，负债总额156,226,156.06元，应收款项总额50,925,029.09元，净资产-19,912,087.81元。2006年全年，主营业务收入36,101,501.13元，主营业务利润8,716,201.35元，净利润-17,625,765.38元。上述财务报告已经审计。
截止2007年6月30日，该公司资产总额131,451,572.88元，负债总额156,602,408.64元，应收款项总额45,497,779.04元，净资产-25,150,835.76元。2007年1-6月份，主营业务收入20,599,538.55元，主营业务利润-5,247,455.45元。上述财务报告未经审计。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与朗晟医药经过友好协商，公司同意将持有的烟台药业33.47%的股权转让给朗晟医药，朗晟医药同意受让；转让价格为人民币100元；协议生效后该股权项下之权益转移至朗晟医药。
定价依据：转让价格基于转让标的实际情况，由转让双方协商确定。
五、其他安排
本次转让不涉及关联交易，转让完成后不会形成新的关联交易，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次转让的目的和对公司的影响
鉴于公司已按权益法对该项长期股权投资账面价值减计为0，且转让后公司对烟台医药仍具有控制力,烟台药业仍在公司合并报表范围内,本次股权转让对公司当期损益不产生重大影响，但通过本次转让，引进战略投资者，有利于烟台药业转换经营机制，拓宽销售渠道,改善资金状况，也有利于烟台药业尽快走出困境，符合公司长远利益。
七、备查文件目录
1.董事会决议及董事签字；
2.股权转让协议；
3.独立董事意见
4.受让方营业执照；
5．烟台药业2006年度及2007年6月份财务报表
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司
二ОО七年七月十六日