湖南湘邮科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的统一要求，湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动工作领导小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》等内部规章制度的要求，对公司治理情况进行了深度自查，现将自查情况和整改计划予以汇报。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、完善公司内部管理制度，提高制度执行力。
2、将审计职能从财务部门分离出来，强化公司内部审计的独立性。
3、进一步提升投资者关系管理水平。
4、公司激励与约束机制有待完善。
5、公司董事会及下属委员会成员结构有待调整。
二、公司治理概况
湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改〖2000〗934号《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》文件批准，以湖南省邮电科学研究院作为改制主体，由湖南省邮政公司（以下简称“省邮政公司”）作为主发起人，联合中国速递服务公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、湖南新时代通信网络股份有限公司、易思博网络系统(深圳)有限公司、上海爱建进出口有限公司、湖南中移鼎讯通信有限公司、湖南省凯祥通信设备有限公司于2000年10月17日共同发起设立的股份有限公司，注册资本6,825万元。
经中国证监会证监发行字［2003］112号文核准，公司于2003年11月25日发行人民币普通股(A股)3,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.18元。本次发行后，本公司的总股本为103,250,000股，注册资本为103,250,000元。本公司股票于 2003年12月10日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“湘邮科技”， 股票代码“600476”。
2006年4月19日经股权分置相关股东会议通过，按流通股股东每持有10股流通股获送3股的对价的方案实施。股权分置改革方案实施后，公司第一大股东省邮政公司持股数为35,750,000股，占公司总股本的34.62%；第二大股东中国速递服务公司持股数为11,550,000股，占公司总股本的11.19％；社会流通股股数为45,500,000股，占公司总股本的44.07%。
2007年4月30日经06年年度股东大会决议通过，以公司2006年末总股本103,250,000股为基数，向全体股东每10股送2股，共计派送20,650,000股。2007年6月14日分配实施后，公司总股本增加到123,900,000股，现正办理工商变更登记手续。
公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程的要求不断完善法人治理结构，通过致力实施管理制度的规范化，建立了严密的管理制度，加强了自我约束，规范公司运作，法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》要求，主要内容如下：
1、股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》的要求，进一步完善了《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开和表决程序；关联交易定价合理，履行了相关程序，及时披露信息；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的程序选举董事，实行累积投票制，人员构成和结构符合相关规定；董事能够忠实、诚信、勤勉的履行公司章程赋予的职责，积极参加公司董事会会议；公司董事会根据新的《公司章程》修订了《董事会议事规则》；董事会下设专门委员会主要成员由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。
3、监事与监事会：根据新的公司章程修订了《监事会议事规则》，监事会会议能够按照规定的程序召开，监事会成员构成及选举程序符合有关法律、法规的规定；监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员以及财务人员的监督和检查。
4、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会干涉上市公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
5、内部控制情况：公司建立并不断健全内部控制制度，《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《合同管理办法》等，能够对企业实施有效管理和控制，无重大失控风险。
6、信息披露与透明度：公司制订并完善了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来信来访和咨询工作，重视投资者关系管理，通过各种方式如电话、网络、邮件等加强与投资者的交流沟通，公司能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，使投资者平等获得公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、完善公司内部管理制度，制度的执行力待进一步加强。
公司的制度体系基本完善，但随着《公司法》、《证券法》及《公司章程》的修改，有些制度更新不及时，有必要进一步的修订和完善。如制订《独立董事制度》、《投资管理办法》，修订《总裁工作实施细则》，根据新的会计准则修订相关财务管理制度等。
加大制度的执行力，如公司虽制订《投资者关系管理办法》，但在持行中仍有待加强，公司网站的投资者关系窗口内容的更新不够及时。
2、设立内部审计部门，强化内部审计职能。
公司目前未单独设立审计部门，公司的内部审计工作由财务部安排专人负责，外部审计由外聘会计师事务所承担，公司审计委员会的日常工作机构设在证券投资部，没有专业工作小组履行日常审计职能，公司的内部审计职能需进一步加强。
3、进一步提升投资者关系管理水平。
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，制定了《投资者关系管理制度》，并于2004年经公司第二届董事会第三次会议审议通过。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱、电话、传真、公司网站投资者专栏等方式，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，努力做好投资者关系日常事务。然而公司的投资者关系仍然停留在初级阶段，如网站内容更新、投资者留言回复不及时等。同时也将借鉴其他上市公司的做法，加强日常与投资者的交流沟通，采用网上路演、投资者推介会等方式主动与投资者进行沟通。
4、公司激励与约束机制有待完善。
公司目前虽然在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了比较完善的考核办法，但作为知识密集型企业，解决公司人才结构及约束力问题是构建企业核心竞争力的关键，随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的推出，公司将探索建立股权激励与约束机制，进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性。
5、公司董事会及下属委员会成员结构有待完善。
公司董事会成员9人为，其中独立董事3人，董事会人选由公司股东联合提名，独立董事由公司前任董事长提名，符合相关法律法规定及公司章程的规定，但我们在实际运作中感到，董事会成员无一名公司内部董事，一方面不利于董事会直观深入地了解公司实际运作情况，另一方面也不利于董事会决策的透彻领会和迅速贯彻实施。
同时，由于公司董事换届选举，个别董事出现调整，相关专业委员会成员未适时进行调整。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：
五、有特色的公司治理做法
1、完善机制，严格考核，建立完备的管理制度体系
三年多来公司先后出台了20多项管理制度，使得公司的管理体系更加完备，管理流程更为顺畅。在行政管理方面通过推行《行政管理办法》、《日常事务办理制度》、《责任追究制度》，有效地提高了公司的行政效能和执行力。依据《责任追究制度》的有关规定，公司严肃认真地查处了因工作失职、决策失误、管理不力引发的案例，不仅对事件的第一责任人进行经济处罚，还追究了管理、决策人员的相关责任，把提高决策层、管理层的执行力作为关键点，以此来带动公司整体执行力的提高。在经营方面，通过推行《经营管理办法》、《项目管理考核奖励办法》、《合同管理办法》等，理顺了业务流程，推动了各项经营业务的开展。在财务管理方面，通过出台《固定资产管理办法》、《应收账款管理办法》、《费用管理办法》等多项制度，规范了财务管理流程，控制了成本费用。这几年，公司在目标管理考核方面也取得了一定的成绩，通过实行年度目标管理考核制度，并与各业务部门签订《目标管理责任状》，有效地激活了各生产单位的活力。同时，公司对经营任务实行严格的领导责任制，建立了决策目标、执行责任、考核监督三个体系，对进一步强化领导责任起到了有效的作用。在人力资源管理方面，公司广泛征求意见，各项制度陆续出台，管理成效逐步显现，人力资源管理上了一个新的台阶。2004年公司出台了《管理人员管理办法》、《员工级别确定管理办法》、《绩效管理办法》、《培训管理办法》、《离岗退养管理办法》等多个管理办法，初步建立了公司人力资源管理体系。2006年公司进一步对各项人力资源管理制度进行了修改和完善，建立了评价、薪酬、培训“三大体系”的管理机制，并且通过了《中层管理岗位竞聘实施方案》和《员工岗位竞聘实施方案》。目前按照公司高管下挂一级，责任上移一级的责权利关系，建立以总裁全权负责，副总裁分业把关，总经理具体执行的三级管理机制。
2、公司与控股股东之间不存在违规担保与同业竞争
公司在设立时，控股股东湖南省邮政公司以货币资金、实物资产及无形资产（土地）方式出资，将与邮政通信服务相关的资产全部纳入了本公司，公司与控股股东之间不存在同业竞争。上市至今，未发生任何控股股东违规担保、违规占用等事项，重大关联交易符合相关法律法规定，有效保护了包括中小股东在内的所有股东权益。
3、公司董事会秘书兼任公司副总裁，为公司高管人员，分管公司计划财务部、证券投资部、资产管理部，能够按照《公司章程》规定的职责开展工作，其知情权和信息披露建议权得到充分的保障，在促进公司治理结构完善、规范化运作方面充分发挥作用。
六、其他需要说明的事项
公司依据《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出整改计划，并将落实整改措施，切实提高公司治理水平。
为了进一步提高公司治理水平，完善公司治理结构，欢迎广泛听取投资者及社会公众对公司专项治理的意见和建议，公司联系方式为：
联系人：王飞、陈好
电话：0731-8998688、8998856
传真：0731-8998859
电子邮箱：copote@copote.com
公司网站:www.copote.com
通讯地址：湖南省长沙市麓谷高新区（玉兰路2号）
邮政编码：410205
中国证券监督委员会湖南省监管局邮箱：hunan@csrc.gov.cn
附件：《湖南湘邮科技股份有限公司专项治理活动自查报告》
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二00七年七月十六日