银座集团股份有限公司第八届
董事会2007年度第三次临时会议
决议公告暨召开2007年度
第一次临时股东大会的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届董事会2007年度第三次临时会议通知于2007年7月 11日以书面形式发出，会议于2007年7月17日以通讯方式召开。本次董事会由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议以记名方式通过以下议案并形成如下决议；
一、以3票同意,0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过《关于与山东银座商城股份有限公司签署<产权交易合同>的议案》，根据2006年度股东大会《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》的决议和股东大会对董事会“签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件”的授权，公司与山东银座商城股份有限公司签署《产权交易合同》，转让价为14,857.55万元，并在公司2007年度配股资金全部到位后5个工作日内支付。具体内容详见《银座集团股份有限公司董事会关于摘牌收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的公告》（临2007-023号）。
二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于公司租赁在建大型商场的议案》，同意租赁位于济南市西工商河路13号在建的大型商场，计租面积11336平方米，租赁期限20年。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于公司租赁在建大型商场的公告》（临2007-024号）。
三、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过《关于提请召开2007年度第一次临时股东大会的议案》，公司董事会将于2007年8月3日9：30时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2007年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议通知：公司董事会于2007年7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2007年度第一次临时股东大会的通知。
2、本次股东大会的召开时间： 2007年8月3日上午9:30时
3、股权登记日：2007年7月27日
4、会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议方式：现场投票
7、会议出席对象
（1）凡 2007年7月27 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
《关于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营场所的议案》
上述议案的相关董事会公告刊登在2007年6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（三）本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间在会议登记地点进行登记，也可于2007年8月2日之前通过传真或邮寄方式登记。
2、登记时间：2007年8月2日9:00－16:30。
3、登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4、联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：李璐、周云
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）备查文件
1、公司第八届董事会2007年度第二次临时会议决议
2、公司第八届董事会2007年度第三次临时会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月18日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2007-023
银座集团股份有限公司董事会
关于摘牌收购滨州银座购物广场
有限公司90%股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
滨州银座购物广场有限公司（以下简称“滨州银座”）90%国有股权转让项目于2007年6月1日在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司第八届董事会第六次会议和2006年年度股东大会批准，本公司购买滨州银座90%股权，并于2007年7月3日通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。
为购买山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的滨州银座90%股权，公司聘请中和正信会计师事务所（以下简称“中和正信”）对滨州银座进行资产评估并出具资产评估报告（中和正信评字[2007]第2-023号），评估基准日2007年3月31日，滨州银座企业价值评估值为16,508.39万元；银座商城有滨州银座90%股权，评估值为14,857.55万元（评估报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。公司董事会、独立董事对上述股权评估事项发表意见（内容附后）。
根据2006年度股东大会《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》的决议和股东大会对董事会“签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件”的授权（详见2007年5月29日和6月20日《中国证券报》、《上海证券报》），公司第八届董事会2007年度第三次临时会议审议通过《关于与山东银座商城股份有限公司签署<产权交易合同>的议案》，并于2007年7月17日与银座商城签署《产权交易合同》，主要内容如下：
出让方：山东银座商城股份有限公司
受让方：银座集团股份有限公司
（一） 产权转让价格：出让方将持有的滨州银座90%股权以人民币（大写）壹亿肆仟捌佰伍拾柒万伍仟伍佰元整有偿转让给受让方。
（二）产权转让方式
上述股权经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，因只产生一个受让方，出让方决定以协议方式实施转让。
（三） 产权转让价款支付方式
双方同意按照约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。
双方约定，受让方应自受让方2007年度配股资金全部到位后5个工作日内，将产权转让价款汇入产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由交易中心负责将产权转让价款支付给出让方。
（四） 产权交割事项
1、出让方和受让方协商和共同配合，由出让方在本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后2个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
2、出让方应于受让方2007年度配股获得中国证券监督管理委员会批准5个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
3、双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损及风险由受让方承接。
（五）其它
由双方授权代表签字并盖章，自中国证券监督管理委员会批准受让方2007年度配股方案、并经产权交易中心审核出具《产权交易凭证》后生效。
如截至2007年12月31日，受让方的2007年度配股申请仍未获得中国证券监督管理委员会的批准，双方将本着产权交易继续进行、生效及付款条款再行商议的原则，在之后的一年内对本合同项下的相关事宜再行协商并妥善解决。
备查文件：
1、滨州银座营业执照
2、滨州银座资产评估报告
3、《产权交易合同》
4、公司第八届董事会2007年度第三次临时会议决议
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月18日
银座集团股份有限公司董事会关于摘牌收购
滨州银座购物广场有限公司90%股权评估事项的意见
根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，董事会对银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资收购山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的滨州银座购物广场有限公司（以下称简“滨州银座”）90%股权资产评估事项发表如下意见：
1、资产评估背景
为扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力，公司拟购买滨州银座90%股权。为此，公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。
2、评估机构的选聘程序
公司在调查了解的基础上，同意聘请中和正信会计师事务所承担此次资产评估工作，公司与中和正信会计师事务所签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。
3、评估机构的胜任能力
中和正信会计师事务所是经财政部批准，在国家工商行政管理局登记注册的，具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格、工程造价咨询甲级资质、工程招标代理乙级资质和司法鉴定等业务资质的大型会计师事务所。
中和正信会计师事务所拥有一批即有专业知识，又具有丰富实践经验的审计、会计、评估、税务、法律和工程等各类专业人员，具有从业人员728人。
4、评估机构的独立性
中和正信会计师事务所有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。
5、评估结论的合理性
中和正信会计师事务所有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，董事会认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月17日
银座集团股份有限公司董事会关于滨州银座
购物广场有限公司股权评估过程中采用收益现值法的意见
本公司为收购滨州银座购物广场有限公司（以下简称“滨州银座”）90%股权事宜，聘请中和正信会计师事务所（以下简称“中和正信”）对滨州银座进行资产评估并出具资产评估报告（中和正信评字[2007]第2-023号）。在评估过程中，评估机构采用了收益现值法，公司董事会就有关评估情况说明如下：
一、评估机构对于本次评估采用收益现值法的说明：
1、选择收益现值法的依据
（1）从本次评估目的看，选择收益现值法进行评估是适宜的
本次评估目的是确定滨州银座的企业价值，作为股权收购的价值参考依据。一个企业的整体价值，除了有形资产的价值外，还包括可确指的无形资产和不可确指的无形资产。在本评估项目中，滨州银座本身有较好的盈利能力和成长性，而对滨州银座的盈利能力具有重要影响的滨州银座在当地的声誉、管理流程、供应渠道、销售体系等无形资源在企业资产账面中并没有反映。因此，采用收益现值法进行评估，能够比较适当的反映出企业的整体价值。
（2）获取未来收益是投资的主要动机
投资购买一项目资产的目的是取得收益，是将现实的货币转化为对未来收益的使用权；在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产未来收益的现值，即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重置成本，未来收益越高，风险越小，投资价值越高，由此可见，从投资的角度看，投资者比较容易理解和接受收益现值法。
（3）滨州银座具有持续盈利能力
滨州银座具有持续的盈利能力，近三年净利润分别为537.63万元、1,047.20万元、1,317.35万元，效益稳步提高。根据未来的市场状况和公司自身状况预计滨州银座未来盈利持续稳定，能够为股东带来了较好的回报。持续的盈利能力是采用收益现值法评估的前提条件。
2、基本评估思路
在本次评估中，我们使用净利润作企业收益的指标，用符号R表示。
首先，根据滨州银座的经营历史以及发展趋势，测算企业未来五年的净利润。其二，假定企业从第五年开始，仍可持续经营一个较长时期，在这个时期中企业的净利润保持与第五年的净利润等额。最后，分别将两部分的收益进行折现处理，然后加总求和测算出滨州银座的评估价值。
3、基本公式
本次评估选用的基本公式为：
P’=P×△ 公式(1)
5
其中：P＝∑Ri(1+r)-i+(R6/r)(1+r)-5 公式(2)
i=1
式中：P’为银座股份拟收购滨州银座股权评估值；
△银座股份拟收购滨州银座股权比例，即90%；
P 为企业价值的评估值；
Ri为企业未来第i年的净利润；
R6为未来第六年及以后永续等额净利润；
r 为折现率。
4、未来收益预测
（1）收入预测
在对滨州银座的未来收入进行预测时，我们注意到其经营业绩在2004、2005、2006年逐年上升。其中2005年比2004年增长20.83%，2006年比2005年增长22.21%，分析认为：滨州银座在市场开拓、扩大营业额、提高利润方面仍有较大提升空间。为了对滨州银座主营收入做出客观的预测，我们采用递增法进行预测，即以2006年做为基期收益，在这个基础上对按收入递增原则对其未来收入进行预测。
分析认为，滨州银座的收入将会继续递增，但受滨州消费市场的限制，其增长幅度将会大幅度降低。经对滨州银座销售、场地租赁、其他业务等分项目预测，我们认为：
1）销售收入的预测
我们分析后认为，滨州银座在2007.3－2008.3期间，增长比例将达14%左右；2008.3－2009.3.期间，增长比例将降至12%，2009.3－2010.3期间，增长比例为10%，2010.3－2011.3、2011.3－2012.3两个期间，增长比例为3%。
2）场地租赁及其他业务收入的预测
根据企业以前的数据和当前房地产价格增长情况，我们确定场地租赁和其他业务增长比率为5%。
（2）成本费用预测
滨州银座未来各年的主营成本以及各项费用、各项税金等的预测值，可以根据近几年其所占营业收入的份额和国家政策的有关规定逐步计算得出。这里我们通过近几年各项费用、营业收入之间的相互比例分析得到的相关系数来确定各项费用，根据税法的有关规定确定税金及附加。
1）营业成本
营业成本主要是购货成本，依据滨州银座近几年的经营数据，我们测算得到的营业成本同销售收入之间的相关系数在未来五年内分别为85%、85%、85%、85%、85%。
2）销售费用
滨州银座的销售费用主要为水电费、场地租赁费、人员工资、保洁费、员工福利费、物业费（修理费）、社会保险费、保安费、宣传费、打折支出等。我们认为，未来4年内，销售费用较高，从第五年起，随着市场的稳定，销售费用将稍有下降。我们确定未来五年内销售费用比率为分别为6.3%、6.3%、6.3%、6.3%、6.2%。
3）管理费用
管理费用主要为社会保险费、住房公积金、员工福利费、工会经费、职工教育经费等，依据滨州银座近几年的经营数据并调整后，我们测算得到管理费用与营业总收入之间的相关系数在未来五年内分别为2%、2%、2%、2%、2%。
4）财务费用
财务费用前三年平均数为53.7万元，结合企业投资政策筹资政策，企业未来将不需要筹集资金，故未来五年内财务费确定为0。
5）税金
根据国家税法的有关规定确定税金及附加同销售收入、租赁及其他业务之间的相关系数，然后分别确定其金额。其中销售收入的税金及附加包括销费税、城建税、教育费附加；租赁及其他业务收入的营业税、城建税、教育费附加。
所得税率2007年为33%，2008年及以后为25%。
（3）净利润的预测结果
根据上述系数，我们以2006年为基准进行预测，得出下表结果：
5、评估值计算
（1）折现率r的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。
企业整体评估适用的折现率可表达为：
折现率r=无风险报酬率(r1)+行业平均风险报酬率(r2)+公司特有的风险报酬率(r3) 公式（3）
1）无风险报酬率r1
本次评估中，无风险利率评估基准日近期发行“2007年(凭证式)一期五年期”国债利率。
即r1=3.81%
2）行业平均风险报酬率r2
行业平均风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率得到，行业平均值通过27家同类相关上市公司净资产收益率的平均值得到。
加权平均收益率270.89/27×100%=10.03%
则行业平均风险报酬率＝10.03%-3.81%=6.22%，即
r2＝6.22%。
3）公司特有的风险报酬率r3
公司特有的风险报酬率是指经营风险率与公司财务风险报酬率之和。该企业2006年12月31日资产负债率为43.25%、净资产收益率为21.93%，较行业平均值要好，所以评估人员认为该公司财务状况良好，财务风险报酬率为0%。在公司经营的特有风险方面，零售业的竞争愈加激烈，国外大型零售商扩张速度加快，资源与市场份额的争夺与分割会日趋激烈，滨州地区未来可能会形成多个大型专卖争雄的局面，滨州银座可能会面临较大的考验，故公司经营风险率定为5%。
即r3＝5%。
4）计算折现率r
将r1、r2、r3代入公式2，得出：
r=r1+r2+r3=3.81%+6.22%+5%=15.03%。
取整为15%。
（2）评估测算过程与结果
1）滨州银座企业价值
将得到的全部净利润(表5)代入公式(2)，即可得到滨州银座企业价值的评估值，见下表。
预测收益现值表 单位：人民币万元
5
P＝∑Ri(1+r)-i+(R6/r)(1+r)-5
i=1
＝16,508.39万元
即该公司企业价值的评估值 P =16,508.39万元；
2、将P代入公式(1)
得出银座股份拟收购滨州银座股权评估值
P’=16,508.39×90%=14,857.55万元。
二、本公司董事会意见
本公司董事会认为：本次评估目的是为收购滨州银座90%股权提供作价依据，所采用的收益现值法采用的评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果是公平合理的。
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月17日
银座集团股份有限公司独立董事关于摘牌收购
滨州银座购物广场有限公司90%股权评估事项的独立意见
根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，本人作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司投资收购山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的滨州银座购物广场有限公司（以下称简“滨州银座”）90%股权资产评估事项发表如下独立意见：
1、资产评估背景
为扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力，公司拟购买滨州银座90%股权。为此，公司聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。
2、评估机构的选聘程序
公司在调查了解的基础上，同意聘请中和正信会计师事务所有限公司承担此次资产评估工作，公司与中和正信会计师事务所有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。
3、评估机构的胜任能力
中和正信会计师事务所是经财政部批准，在国家工商行政管理局登记注册的，具有从事证券期货相关业务审计资格和资产评估资格、工程造价咨询甲级资质、工程招标代理乙级资质和司法鉴定等业务资质的大型会计师事务所。
中和正信会计师事务所拥有一批即有专业知识，又具有丰富实践经验的审计、会计、评估、税务、法律和工程等各类专业人员，具有从业人员728人。
4、评估机构的独立性
中和正信会计师事务所有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。
5、评估结论的合理性
中和正信会计师事务所有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，我认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：王全喜、张圣平
2007年7月17日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2007-024
银座集团股份有限公司关于
公司租赁在建大型商场的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司欲租赁中国重型汽车集团房地产开发公司（以下简称“重汽房产”） 在济南市西工商河路13号（原重汽集团大楼东临、交通医院西临）投资兴建的大型商场作为下属企业的经营场所。鉴于以上情况，公司与重汽房产签署《租赁合同》，此项交易不构成关联交易。
公司第八届董事会2007年度第三次临时会议在审议本次交易事项时，参与表决董事5名，表决结果如下：同意5名，反对0名，弃权0名，此项交易经董事会通过即可实施。
二、交易对方介绍
公司名称：中国重型汽车集团房地产开发公司
住所：济南市无影山东路49号
法定代表人：李国宪
注册资本：贰仟万元整
公司类型：国有企业
经营范围：开发、施工、销售
成立日期：1993 年8月13日
营业期限：长期
三、租赁标的
租赁标的为重汽房产兴建的位于济南市西工商河路13号（原重汽集团大楼东临、交通医院西临）的大型商场，该房产规划地下一层，地上二层。计租面积按套内面积计算共计11336平方米，停车场及空地和其他主体建筑以外部分不计算租金。上述面积按该物业竣工后的实际测量面积为准。
四、租赁合同主要条款
1、租赁期限
租赁房屋的租赁期限为免租期结束之日起20年。
2、租金与支付方式
第一个五年：每年租金3516994元（叁佰伍拾壹万陆仟玖佰玖拾肆元整）；第二个五年：每年租金3930758元（叁佰玖拾叁万零柒佰伍拾捌元整）；第三个五年：每年租金4344522元（肆佰叁拾肆万肆仟伍佰贰拾贰元整）；第四个五年：每年租金4758286元（肆佰柒拾伍万捌仟贰佰捌拾陆元整）。
自双方签署交接清单之日起60天为免租期，公司无需缴纳租金，即租金自房屋交付之日起第61天起正式计算。若因重汽房产原因延期交付租赁房屋或致使公司延期开业的，则免租期应顺延。
租金按季度支付，即公司在每季初15日内向重汽房产支付本季度租金（如有节假日则相应顺延）。第一季度不满3个月的，按照实际天数计算所缴纳的租金。
合同签定后7日内公司支付定金50万元，房屋交付后冲抵公司第一期租金，中国重汽集团济南工程项目管理有限公司对该项定金承担连带担保责任。
3、租赁房屋的交付
重汽房产应在2009年2月28日前将符合合同要求的租赁房屋交付本公司。
4、附则
公司在本合同中的权利义务在济南银座无影山商城（购物广场）有限公司（名称以工商登记为准）成立后，由其自然继受。公司不再作为本合同当事人，但承担连带责任。
五、备查文件目录
1. 公司第八届董事会2007年度第三次临时会议决议
2. 《租赁合同》
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年7月18日