东安黑豹股份有限公司第五届董事会第七次会议决议暨关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的要求，东安黑豹股份有限公司（以下简称公司）为切实做好公司治理情况的自查工作，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司自查整改工作。
按照工作计划安排，公司治理专项活动领导小组本着严肃谨慎、实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《东安黑豹股份有限公司章程》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，对公司治理情况进行了深入自查，形成了《东安黑豹股份有限公司治理自查情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
2007年7月10日，董事会办公室通过电子邮件、电话等方式向董事发出了召开东安黑豹股份有限公司第五届董事会第七次会议的通知，会议于2007年7月17日上午9时在公司综合楼二楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名；监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王军先生主持，经过充分讨论，董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《东安黑豹股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》（具体内容详见附件）。
欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议并提出宝贵的整改意见和建议。
公司接受评议的联系方式：
联系人：孙军芳 王海兵
联系电话：0631-8087751
传真：0631-8352228
电子邮箱：dahb600760@126.com
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2007年7月17日
附件：
东安黑豹股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的要求，东安黑豹股份有限公司（以下简称公司）在对公司历史沿革、规范运作、内部控制、独立性、透明度以及治理创新等方面的情况进行认真自查后，找出了自身存在的问题并制定了相应的整改计划，具体情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会下设的四个专门委员会成员在2006年董事会换届后未进行重新调整。
2、随着上市公司治理水平要求的不断提高，公司部分内部控制制度方面需要进一步健全和完善，同时还应继续加强内控制度的执行力。
3、投资者关系管理工作需进一步深入，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，提高沟通效率，加强公司信息披露透明度,提升公司治理水平。
4、加强公司董事、监事及其他高管人员各项法律法规、规章制度的学习和培训力度。
二、公司治理概况
（一）公司治理概况
公司自成立和上市以来，一直密切关注相关法律、法规、规定的修订及新的法律、法规、规定的出台，并按照相关要求及时建立健全各项内控制度，改进企业经营管理机制，进一步健全现代企业制度，规范运作，提高法人治理水平。截止目前，公司形成了产权清晰、权责明确、管理科学的法人治理结构。
（二）规范运作
1、股东大会
公司历次股东大会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议、记录、决议及公告符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在违反《上市公司股东大会议事规则》的其他情形。公司召开股东大会会议能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利；按照法规规定对需要进行网络投票的股东大会会议提供了网络投票平台，能够确保中小股东的权利。
公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会审议的情形，也不存在先实施后审议的情形。
2、董事会
（1）各董事的任职资格、任免符合法规规定，不存在与相关法律、法规、公司章程相抵触的情形。
（2）公司董事会现有董事九名，各董事勤勉尽责地履行职责，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。现有独立董事三名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，出席公司2006年各次董事会、股东大会会议，积极参与公司决策，对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（3）公司董事会九名成员中兼职董事七名，占全体董事成员的比例为78％。其中兼职的三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司经营未产生不利影响；另四名非独立董事经股东大会选举产生，主要是在股东单位及其他关联单位担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务，同公司之间不存在任何的利益冲突，也不会对公司经营产生不利影响。
公司董事会会议的召集、召开程序、会记录、决议及公告符合法律、法规和公司章程的相关规定。
3、监事会
（1）公司监事会由五人组成，其中两名为职工代表监事，另有三名股东代表监事，其构成、来源、任免程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（2）公司历次监事会会议的召集、召开程序、记录、决议及公告符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（3）最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、经理履行职责时的违法违规行为。
（4）监事会成员在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和对董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
4、经理层
（1）为了规范公司经理的工作方法及程序，提高经理的工作效率，切实行使经理的职权，根据《公司法》和公司章程的相关规定，公司制定并实施了《经理工作细则》。
（2）经理层特别是总经理人选的产生，通过董事会决议方式选出，选聘机制符合公司章程的规定。依据《东安黑豹股份有限公司章程》、《经理工作细则》的规定，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。最近三年，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。
（三）内部控制
1、公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等重大规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会会议的召开、表决程序以及重大决策行为合法、合规、真实、有效的必要条件。
为了加强内部管理，规范运作，公司不断优化内部组织机构，建立健全系统的内部控制制度，涵盖了人力资源管理、财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2、会计系统
（1）会计机构的职责和权限
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。
（2）会计管理和核算
根据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关法律法规的规定，公司制定了具体的财务管理制度，包括但不限于以下主要制度：《备用金管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收账款核算与管理制度》、《应付账款管理制度》、《成本核算与管理制度》、《全面预算管理制度》、《稽核制度》、《会计档案管理制度》等。
(3)内部控制的实施情况
公司内部会计控制制度基本建立健全，并在日常核算与管理中得到了有效实施，满足了公司经营管理和发展的需要。内部会计控制制度的实施，既规范了公司会计行为，保证了会计资料真实、完整，公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量；又能堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现问题、纠正错误、避免舞弊行为，保护公司资产的安全完整；同时也确保了国家有关法律、法规和公司内部规章制度得以贯彻执行。
随着新企业会计准则的实施、其他法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司将进一步完善会计控制制度，并采取措施保证各项制度的有效实施。
（四）公司独立性情况
公司具有独立的自主经营能力，公司的控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会下设的四个专门委员会成员在2006年董事会换届后未进行重新调整。
原因说明：2002年8月15日，按照《上市公司治理准则》的相关规定，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2006年5月19日，公司第四届董事会任期届满进行了换届，换届前原有的四个专门委员会成员在换届后未及时进行重新调整。
（二）随着上市公司治理水平要求的不断提高，公司部分内部控制制度方面需要进一步健全和完善，同时还应继续加强内控制度的执行力。
原因说明：现有内部会计控制制度已基本建立健全，能够适应公司经营管理和发展的需要，为公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量提供可靠的保证，对公司各项经营活动的有效运行及有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面可能存在很多不足，公司内控制度应将进一步健全和深化。例如有关财务制度需要按照新会计准则的要求进一步修改完善。在健全内控制度的同时，需要进一步加强内控制度的执行力，并且充分发挥监事会的监督职能。
（三）投资者关系管理工作需进一步深入，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，提高沟通效率，加强公司信息披露透明度,改善公司治理水平。
原因说明：2006 年3 月，公司完成了股权分置改革。自2007 年3 月起，有限售条件股份将实现逐步上市流通，公司的股权结构可能将发生变化，投资者关系管理工作面临新的挑战。另一方面，2007年初证监会发布了中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》，按照监管部门的要求，公司董事会于2007年6月29日修订了《东安黑豹股份有限公司信息披露事务管理制度》，并进行了公告。上述情况客观上要求公司在前期投资者关系管理工作基础上，需进一步深入开展投资者关系管理工作。
（四）加强公司董事、监事及其他高管人员各项法律法规、规章制度的学习和培训力度。
加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施及时间安排
1、由董事长负责，拟在整改提高阶段（2007年10月31日前）对第五届董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会成员进行重新调整。
2、由董事长直接领导，董事会办公室组织，参照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，进一步自查内部控制制度的建设情况。根据相关法规要求，结合公司实际情况，有针对性地制定、修订相关管理和控制制度，不断完善和规范内部控制制度，进一步加强内控制度的执行力度，保证已有的内控制度行之有效，从而为更加有效地保护公司和股东权益，防止其受到侵害奠定基础；同时使公司独立董事、监事会和公司内部审计部门的监督作用更能充分发挥。
3、由董事长直接领导，董事会秘书具体组织实施，按照《东安黑豹股份有限公司章程》、《东安黑豹股份有限公司投资者关系管理制度》及新修订的《东安黑豹股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定与要求，在今后的工作中进一步加强与投资者的沟通与交流力度，充分利用公告、股东大会、电话、信件、来访等手段，实现与投资者的及时互动，促进公司与投资者之间的良性关系发展,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，加强公司信息披露透明度,广泛听取广大投资者的意见和建议，不断提升公司治理水平。
4、由董事长直接领导，董事会秘书具体组织实施，加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，进一步提高信息披露质量。该项工作计划在2007年10月31日取得初步成效，今后进一步加强。
除上述四个问题外，公司还将于7月份开始开展公众评议，汇总各方面意见和建议，于10月底之前根据投资者、社会公众及监管部门反映的问题，落实整改责任，切实完成整改，以提高公司治理水平。
（二）整改责任人
公司在接到相关通知文件后，对该项工作给予了极大重视，成立了以董事长王军先生为组长（第一责任人），以董事兼经理王志刚先生为副组长兼执行负责人，以各分管副经理、董事会秘书、证券事务代表、法律部主任为小组成员的公司治理专项活动领导小组；领导小组通过细化分工、层层落实，保证公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。
五、有特色的公司治理做法
2003年公司重组后，面对重组方与上市公司在企业文化、地域文化及经营理念上的差异，重组方通过在尊重原有企业文化的基础上，加强管理层与职工间的沟通，充分利用会议、培训等形式广泛听取合理化建议，并制定了《员工手册》、《员工日常行为规定》、《员工文明礼貌用语》等加强企业内部的融合，提升企业的发展空间，使公司快速步入持续发展的轨道。为了解决公司干部队伍中存在的思想作风纪律问题，以简化工作流程、加强部门协作、提高工作效率为目标，2006年公司开展了干部工作作风整顿活动。通过干部个人自查、民主评议、整改提高三个阶段的整顿工作，公司建立了各级干部优良工作作风的长效机制，确保了公司各项制度的有效贯彻执行。
六、其他需要说明的事项
加强上市公司治理是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展，对建设资本市场意义重大。我们将严格按照监管部门的文件精神，加强组织领导，认真学习，抓紧贯彻落实。严格遵循公司制定的有效整改措施和计划安排，立足于全体股东利益，完善公司治理，规范运作，不断提高公司诚信度和透明度及持续发展的能力。
以上为我公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划（公司治理自查情况报告详见上海证券交易所网站），欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议并提出宝贵的整改意见和建议。
公司接受评议的联系方式：
电话：0631-8087751
传真：0631-8352228
电子邮箱：dahb600760@126.com
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
山东证监局email：songyh@csrc.gov.cn；
东安黑豹股份有限公司董事会
2007年7月17日