第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2007－013
云南云维股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云维股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2007年7月18日以通讯表决方式召开（会议通知于2007年7月16日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，会议形成以下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司治理的自查报告及整改计划》（全文详见上海证券交易所网站、摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》）。
云南云维股份有限公司董事会
2007年7月18日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2007－014
云南云维股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及云南监管局《关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，并对自查、整改工作时间作出安排。
公司治理专项工作小组成立后，及时组织公司董、监事、高级管理人员及其他相关人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，并对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规及文件进行认真学习，对照公司内部治理制度严格自查，具体自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步健全完善公司内部管理制度;
2、设立投资者关系管理部门，加强投资者关系管理工作；
3、促进董事会四个专门委员会作用的进一步发挥；
4、尚需结合公司实际，建立股权激励长效机制。
二、公司治理概况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定完善公司法人治理、规范公司运作。
2、公司《章程》、公司“三会”议事规则按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会、监事会议事示范规则》进行修改并严格执行；公司董事、监事、独立董事在日常工作中勤勉尽责；公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运行，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干预公司的决策和经营活动；公司与关联方之间的关联交易严格按照相关规定进行决策和履行信息披露程序，公司与关联方之间不存在非经营性资产占用，也未对关联方进行过担保。
4、公司已建立合理的内部控制制度，涵盖重大投资决策、关联交易决策、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产管理、营销销售管理、财务管理等各个方面，并已得到有效实施，保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。
5、公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到及时、准确、真实、完整，自公司上市以来，公司从未发生过信息泄漏事件或内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、公司内部管理制度不够全面和完善，尚需完善以下制度建设：
1、根据新《企业会计准则》，修订完善《公司会计制度》。
新《企业会计准则》已于2007年1月1日正式执行，公司需结合新准则执行以来在公司实际运用的情况，进一步细化和完善会计核算体系，修订完善《公司会计制度》。
公司在以往的资金划拨方面按照公司财务管理制度中的资金管理规定执行，公司在修订《公司会计制度》时将进一步完善资金管理及其他相关制度，规范资金划拨，加强公司货币资金、固定资产管理、关联交易等经营活动中的业务环节的管理和控制，杜绝不规范行为的发生，提高公司风险管理水平。
2、制定公司《经理议事规则》，规范公司经理人员工作行为，提高公司经理人员工作效率。
3、公司非公开发行股票工作实施完成后，对控股子公司的管理难度大幅提高。
公司此次定向增发工作完成后，将增加两个控股子公司，且两个子公司生产规模大、合并贡献净利润高，对此两个子公司的管理将成为公司的重点工作之一。公司将针对控股子公司实际情况，制定《控股子公司管理制度》，从制度上加强对子公司的管理和控制，使其按照上市公司相关治理制度规范运行。
（二）、公司投资者关系管理部门不健全。公司原设有证券部负责公司投资者关系的管理及信息披露事务工作，在公司进行人员、机构精简时予以合并，证券事务相关工作由公司综合办公室人员负责。
目前资本市场已进入全流通时代，市场发生了质的变化，面对投资者的多样化、投资行为的短期化以及公司融资行为的频繁化，公司同时还要面对广大股东和社会的有效监督，要做好投资者关系管理并非易事。因此，需要单独设立投资者关系管理部门，不断加强投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
（三）、公司董事会已下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各个委员会均有独立董事委员，成员都具有很强的专业背景和丰富的经验。在公司日常运作中，除独立董事发表独立意见的事项独立董事均事前进行审核外，其余事项一般情况下均由董事会集体共同决策，各个专业委员会的作用尚未得到充分的发挥。另外，四个专门委员会对于召开专题会议的主动性不够。公司董事会专门委员会需按《战略发展委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》开展工作。
（四）、公司管理层激励不够，尚需结合公司实际情况，建立股权激励长效机制。
公司已建立了比较合理的绩效考核评价机制，对于公司董、监事及高级管理人员还制定了《公司董事、监事和高级管理人员实施年度奖励的实施细则》。上述评价机制虽然一直得到有效实施，但只是按月、按年执行的短期机制，激励范围有限。目前，公司正处于快速成长时期，保持公司人才及管理层的稳定是构建公司核心竞争力的关键，在公司建立有成效的、能真正起到激励作用的股权激励机制，才能进一步充分发挥公司管理层、技术人才、骨干员工的积极性。
此项工作尚需国资管理部门、控股股东、公司管理层以及公司投资者、社会各界的共同努力。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、公司在换届选举董事会、监事会成员时采用累积投票制;
2、实施劳动安全风险管理制度，大大降低了安全事故的发生率；
3、实施年度经济责任目标管理制度，提高员工劳动积极性；
4、坚持“快速的物流带动快速的资金流”、“产品向商品快速转化”的经营宗旨，促进公司稳健、快速的发展；
5、注重企业文化建设，丰富员工文化生活。
六、其他需要说明的事项
经公司严格自查，认为：自上市以来，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求，通过相关治理制度的不断建立健全和完善，公司治理水平日渐提高，公司正朝着长远战略发展目标健康、有序的发展。
欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：董事会秘书、证券事务代表、相关工作人员
联系电话：0874—3068588、3064195、3064146 传真：0874—3068590
电子邮件地址：jianggh@ywgf.cn
公司在公司网站www.ywgf.cn上开设“公司治理评议”专栏，同时公司拟于2007年8月30日在公司会议室召开投资者说明会，欢迎公司广大投资者积极参与。
公司投资者还可通过以下监管部门电子邮箱进行评议：
中国证监会上市公司监管部电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会云南证监局电子邮箱：ynzjjssc@ csrc.gov.cn
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2007年7月18日