第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600766 证券简称：园城股份 编 号：2007-036
烟台园城企业集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）第八届董事会第十次会议于2007年7月17日以通讯方式召开，会议通知于2007年7月10日以传真方式发出，应表决董事9人，实际表决董事 9人（副董事长徐葆煜先生委托银峥董事代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了《烟台园城企业集团股份有限公司自查报告与整改计划》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字[2007]28号）、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）以及相关要求，公司完成了《烟台园城企业集团股份有限公司自查报告与整改计划》（详见2007-037公告）。公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
为便于听取投资者和社会公众的意见和建议，公司董事会决定设立专门的沟通方式，具体如下：
联系电话：0535-6624347
联系传真：0535-6624347
电子信箱：600766＠sohu.com
网络平台：山东证监局 E_MAIL：songyh@csrc.gov.cn;
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
特此公告！
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
2007年7月18日
证券代码 ：600766 证券简称：园城股份 编 号：2007-037
烟台园城企业集团股份有限公司
自查报告与整改计划
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司内部管理体系有待进一步完善并健全部门设置；
2、需进一步加强对外投资公司的控制和管理水平；
3、公司与大股东之间存在同业竞争；
4、公司前次募集资金的使用未达到预计的收益标准。
5、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
6、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）是烟台市第一家股份制企业试点单位，公司股票于1996年10月在上海证券交易所挂牌交易，是烟台市第一家上市公司。自上市以来，公司走过了资本扩张、产业转型、股东变换等曲折的发展道路。2006年，公司完成了股权分置改革；同时，在烟台市政府及相关机构和部门的支持下，公司进行了资产及债务重组，从而彻底改变了公司的财务状况和业务结构，扭转了几年来连续亏损的局面，公司再一次焕发了蓬勃的生命力，各项业务也在有条不紊的进行。
在经营过程中，公司始终以上市公司规范运作的要求规范各项经管决策行为。公司相信良好的治理机制对维持和提高投资价值和投资者信心、降低经营风险至关重要。几年来，公司按照监管部门的要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
（二）公司规范运作情况
《公司章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。本公司自上市以来，按照中国证监会、上海证券交易所颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了十一次修改。公司在修改《公司章程》的同时，结合《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，逐步完善了三会的议事规则，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、管理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其责，相互协调、相互制衡的法人治理机构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
1、股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006年修订）》下发后，公司股东大会于2006年3月6日审议通过了本公司的《股东大会规则》和《公司章程》，公司完成了对《股东大会规则》和《公司章程》的修订完善并严格按照中国证监会的规定执行。
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会规则》并得到切实执行，确保了公司股东对重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会提案审议均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会规则》的相关规定，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问。在审议公司股权分置改革、非公开发行股票等事项时，公司按照相关规定为全体股东提供了网络投票的平台，保证了中小股东的话语权。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2、董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司董事会现有董事9人，其中：股东派出的兼职董事4人、独立董事3人、管理层董事2人。多元化的董事结构为董事会带来了多项业务专长、经验，保障了董事会决策的合理、有效和独立。每名董事均明确其作为公司董事的职责，并付出了足够的时间和精力处理公司的事务。公司也为董事能够有效履行职责提供了持续培训机会，确保董事及时了解各项有关规范运作的新规定。
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并得到切实执行。公司董事会下设：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。各委员会均建立了明确的议事规则。
3、监事和监事会
公司监事会现有监事3名，其中2名股东监事、1名职工监事。监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过召开定期会议、听取工作汇报、列席董事会、实行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务状况以及公司董事、高管的履职情况进行监督。
4、内部控制
内部控制系统旨在协助公司有效和高效的运作，确保财务报告的可靠性，遵守法律和规则，处理潜在风险。在日常经营过程中，除了严格按照管理层、董事会、股东大会的审批权限进行审批外，公司还设立了合同审批、资金使用审查、审计监督、律师监督等操作程序。从而最大限度地保护了公司及股东各方面的利益。
5、独立性问题
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对大股东及其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，财务独立。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司与大股东及其控股的其他关联单位仍存在关联交易，主要是公司收购大股东持有的烟台汇龙湾投资有限公司的股权、从大股东的关联企业采购钢材等，这部分关联交易的进行，主要是为了增加公司房地产开发土地储备及避免材料涨价带来的成本上升，有利公司的生产经营。上述关联交易均履行了相关的决策程序，进行了相关的信息披露。
6、信息披露管理
自上市以来，信息披露工作一直是本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订了《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》并下发各子公司、部室。公司董事会秘书负责协调和组织信息披露事务，公司在重大决策过程中，均从信息披露角度征询董事会秘书的意见。为进一步完善信息披露的工作流程，公司建立了重大事项报告机制，从体制上完善了信息披露的程序，为公司更好的履行信息披露职责奠定了基础。
本公司公开披露的信息有定期报告和临时报告。公司按时披露了每一期定期报告和数百项临时公告，及时准确地将公司的定期财务业绩情况、投资情况、资金募集、股权分置改革、以及应披露的董事会、股东大会决议等重要信息告知广大投资者。信息披露是证券市场最基本的制度，是公司法定的义务。公司将以中国证监会、上海证券交易所的各项法规和要求，进一步修订完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
7、投资者关系管理
公司非常注重与投资者的沟通交流，注重加强与投资者的双向沟通。公司制订了《投资者关系管理制度》，开通了投资者咨询电话，并公开了董事会秘书和证券事务代表的电子信箱，认真接受来自各方面的各种咨询。
上市以来，公司管理层、董事会秘书、董事会办公室工作人员平均每年接待数十次投资者、投资机构、媒体等的来访调研。每一次接待会，公司相关工作人员都作了较为充分的准备，并与来访人员建立了良好的互动，提高了公司的透明度和诚信度。
同时，董事会办公室与投资者建立了直接、及时的联系，通过电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题，提高了公司的透明度；董事会办公室还经常搜集媒体上关于本公司的报道，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这对促进公司规范运作、维护投资者权益，树立公司二级市场形象起到积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。公司要结合监管的要求，不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。虽然公司已按照各项监管要求，构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但公司清醒地认识到：公司治理仍存在一些不足之处，制度还不够完善，有些工作也是刚刚开展，还需要进一步积极的探索，以不断提高公司治理水平。
（一）进一步完善公司内部管理体系
公司上市已经十年了，十年来，公司股东多次频繁变换，加之前期经营亏损、各项业务处于萎靡状态，人员流动较大。自2006年起，公司的主营业务已实现了从商业医药业向房地产业的转型，控制要求和控制流程发生了一定的变化，公司的内部控制制度需要进一步完善、细化。
公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项制度更加科学化、体系化。同时公司将加强风险防范，树立正确的管理理念，将风险防范意识转化为公司所有员工的共同认识和自觉行动。
（二）健全部门设置
公司目前的职能分工，基本能满足公司生产经营的需要。但是随着公司主营业务的转型以及业务量的逐步增加，公司发展进入了快速增长期。前期由于人员流失、部门合并等原因造成的部分职能弱化的问题成为公司应首先予以关注的重点问题。
公司目前未设立审计部门，只设有专职审计人员。公司专职审计人员按审计程序完成日常的经营监督和核查作用。公司计划设置审计部门、充实审计人员，突出审计在生产经营过程中的作用。
公司未设法律事务部，只设有专职律师。公司的生产经营正在有条不紊的进行，日常经营过程中的各项合同、协议需要逐一进行审查；前期形成的诉讼案件也需要律师进行跟踪，并及时完成应诉、起诉等工作。公司计划设立法律事务部，充实律师力量，以加强律师在经营过程中的保驾护航作用。
（三）对外投资企业的管理水平有待于进一步提高
1、广东申威药业有限公司（以下简称：广东申威）是通过资产重组进入本公司的。之前，广东申威一直是深圳万基集团有限公司（以下简称：深圳万基）重要的药品加工生产基地，其生产出的半成品、产成品全部由深圳万基销售。多年来，广东申威在人员配备、经营策略制订等方面很大程度上依赖公司的第二大股东――深圳万基；深圳万基也将其纳入生产经营的一个环节并进行管理。本公司持有广东申威的股权之后，无法有效参与对广东申威的管理和控制。
对此，公司拟采取两方面措施解决上述问题，其一：加强与深圳万基的沟通，并通过规范广东申威的股东会、董事会和经理层的权限和决策程序，约束广东申威的经营行为。其二：积极寻找买方或者合作方，将公司持有的其55%股权出让或者与第二大股东深圳万基沟通，将其从公司中剥离，以彻底解决前述问题。
2、公司持有烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称：汇龙湾投资）60%的股权，是受让园城集团所持有该公司的股权得到的。公司受让股权的目的，一是解决房地产开发的土地储备问题；二是解决与园城集团的同业竞争。汇龙湾投资的注册 资本为6,000万元，受让股权之初，汇龙湾投资实缴资本为3,000万元，公司按照其全额投资受让股权。经公司董事会审议通过后，公司已将股权转让款交给园城集团。目前，由于汇龙湾投资其他股东方的出资不到位，无法将汇龙湾投资60%的股权过户至本公司名下。公司将积极协调汇龙湾投资的另一股东方，以及早将股权过户至本公司名下。
（四）公司与大股东之间存在同业竞争
自股权分置改革之后，公司的主营业务已由商业零售业转型为房地产开发与经营业务。而本公司的大股东――园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）是烟台市知名的房地产开发企业，其开发地域与本公司的开发范围存在重叠，本公司与大股东之间存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，同时迅速提升本公司的主营业务竞争能力，经公司与园城集团协商，达成了本公司向园城集团定向发行股票收购其持有的山东天创100%股权的意向。2007年1月初，本公司多次与中国证监会上市部沟通，并得到了上市部对非公开发行方案的初步认可。公司随即启动了定向增发工作程序，于2007年1月15日公告了定向增发的预案。公司并按照中国证监会有关定向增发申报材料的要求，组织财务顾问、律师、审计以及评估机构积极开展工作。2007年4月26日，公司召开董事会审议了定向增发有关事项。2007年5月16日公司召开的2007年第二次临时股东大会未通过定向增发议案。
目前，公司的定向增发程序陷入停顿状态。公司将积极协调各股东方，争取早日再次启动定向增发程序。
（五）公司前次募集资金的使用未达到预计的收益标准
公司2000年度配股募集资金10,890万元，原计划投向：威海申威药业有限公司增资扩股（投资额2,640万元）、组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司（投资额1,000万元）、烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设（投资额4,800万元）、组建广州华因MINCH商务有限责任公司（投资额2,450万元）四个项目。配股方案获得中国证监会的批准后，公司原拟投向的四个项目中有三个项目的投资环境已发生变化：
1、组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司项目
在项目论证时，本公司对该生物技术的应用做了一定范围的调查，认为该产品对提高农产品质量、减少病虫害等方面有较好的效果，尤其是在我国人口众多，土地使用面积相对较少的情况下具有重要意义。但该技术的推广和应用需要较长的周期，农作物的生长受气候、水利等多方面的影响，推广阻力较大；且最关键的问题在于本公司配股资金到位后，该项目出现了技术知识产权障碍。
2、烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设项目
由于该项目是为新技术正式投产的示范基地，在很大程度上受制于成熟技术及规模的大小。本公司配股完成后，工业园的招商引资工作一度陷入低迷，拟开发的项目前景不甚理想，其预期的效益已达不到项目论证时的水平。
3、组建广州华因MINCH商务有限责任公司项目
2000年本公司在做项目调研时，正值网络发展如火如荼的时候，网上交易、网民开户正以蓬勃的态势发展；而随着时间的推移，至本公司配股资金到位时，网络业的发展已进入颓势，该项目已失去投资价值。
为维护公司及全体股本的利益，公司放弃了除威海申威药业有限公司增资扩股项目外其他三个项目的投资。随后，公司经营班子经过谨慎考察，并以公司拟做大做强医药行业的经营目标为参考，将配股募集资金投向了“收购广东申威药业有限公司55%的股权”、“收购广东永安药业有限公司的股权并对其增资扩股”两个项目，剩余募集资金用于补充公司流动资金。上述变更募集资金投向项目均获得公司董事会、股东大会的审议通过。
新投向的两个医药项目，为公司构造了中药、普药、保健药的医药产业格局。公司一度也在医药企业投入了大量的人力和物力。但由于多方面的原因，公司的医药企业盈利能力迟迟得不到有效提升，没有为公司带来应有的效益。究其原因，公司认为主要是由于公司缺少医药产品的研发能力和有效的销售能力，同时，两个医药企业的经营管理过分地依赖公司股东。
目前公司正积极采取措施解决前述问题。
（六）公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
本公司聘请的三位独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的重大问题，独立董事均能从专业角度为公司提供建设性的意见和建议。公司董事会下设的各专门委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员的作用，对公司的各项重大决策、战略规划、内部控制以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学决策能力。
（七）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
近年来，随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则等制度的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理对公司高级管理人员的日常经营提出了更高的要求。另外，公司于2006年度在现任大股东园城集团的支持下，实施了股权分置改革以及资产及债务重组，公司的主营业务发生了根本性的变化。如何在新的规范运作框架下，经营好主营业务是摆在公司高级管理人员面前的现实问题。
公司计划结合高管人员的特点分层次、有重点的进行培训。对初涉资本市场的部分高级管理人员，公司将结合中国证监会、上海证券交易以及山东证监局组织的培训内容进行培训，必要时可请监管部门的专家到公司进行专题讲课；对房地产业务缺乏了解的部分高级管理人员，公司计划分批参加相关的房地产业务知识的培训。
四、整改措施、整改时间和责任人
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，尤其是在大股东频繁变更、高管人员缺乏稳定的前提下，一直以上市公司规范运作的要求为工作准则，认真研究经营过程中涉及的运作尺度，坚持在恶劣的经营环境下的规范运作，并认真做好信息披露工作，获得了监管部门和资本市场的认可。今后将进一步寻找适合公司在新的经营模式下的治理方法，打造房地产公司的品牌形象。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议，并提出整改意见和建议。我公司会以切实行动提高公司治理水平。
公司设立如下专门沟通方式：
电话：0535-6624347
传真：0535-6626347
电子邮箱：600766@sohu.com
网络平台：山东证监局E_MAIL：songyh@csrc.gov.cn；
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
2007年7月17日