广州广船国际股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，并于2007年7月18日（星期三）形成决议，全体11名董事投赞成票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议通过了本公司之《公司治理自查报告与整改计划》，该报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinagsi.com)。
广州广船国际股份有限公司董事会
广州，2007年7月18日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2007-012
广州广船国际股份有限公司
公司治理自查报告与整改计划
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别提示
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）在公司治理方面主要存在如下问题：
⑴ 尚未单独制订《独立董事制度》；
⑵ 内部控制检讨缺乏重点；
⑶ 关联交易的实际发生额与框架协议之上限额度差距较大；
⑷ 机构设置不利于信息的传递和信息披露工作的开展；
⑸ 公司股东大会的参与程度不高，中小股东参加公司股东大会行使股东权力的次数比较少；
⑹ 公司管理层和员工的薪酬激励体系局限于当期激励，尚欠缺长效激励机制和手段。
二、公司治理概况
（一） 股东大会
公司股东大会运作规范，股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况。
会议记录完整并由公司董事会秘书专门保管，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
（二） 董事会
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、通知、授权委托、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均制定有工作细则，并常设有工作小组以辅助其展开工作。各委员会为董事会有效地进行决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善。
（三） 经理层
公司于2002年制定了《总经理工作细则》以规范公司治理结构、提高管理层决策程序的合理性、科学性和政策性，切实履行总经理职责。经理层负责制订年度、季度及月度生产经营计划，并通过计划完成情况等信息对生产经营实施有效控制。
公司经理层分别与董事会签订服务合同，经理层内部明确分工，董事会制定《绩效考核细则》，每年度对高管实施考核，根据考核结果确定其绩效年薪。
（四） 监控机制
1、监事会
本公司监事会的召集、召开、通知及监事的授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会会议记录完整并由监事会秘书和董事会秘书共同保管，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
2、内部监控与内部审核
董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统———内部控制实施框架，就本公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从业务流程上划分主要包括研发、销售、采购、生产、生产保障、生产安全、治理管理和售后服务方面；从公司层面来划分主要包括公司治理方面的规章、财务制度、计算机信息管理制度、关联交易的控制、人力资源管理、职能部门的规章制度等；从层级上划分主要包括公司层面、附属公司层面及公司造船主营业务流程，对公司可能出现的经营风险进行控制。并每半年对其内部控制制度进行检讨，确认该等制度的有效性。
3、外部审计及监督
本公司国内审计师及国际核数师定期对公司的财务数据进行审核，以确保公司有关的财务数据准确无误。
本公司审计师（核数师）会将其在审计过程中发现的有关公司治理、具体业务操作等方面提出建议。对审计师之建议，本公司根据公司实情进行改进。国内审计师对本公司内部控制制度发表意见，认为本公司已建立适当的与会计报表编制相关的内部控制系统，以检讨有关财务汇报和监管的控制程序，保障股东利益和本集团利益。
按照香港联交所证券上市规则的有关规定，公司聘请了合资格会计师，以协助总会计师履行其监督本公司财务汇报程序及内部监控的职责。
（五） 公司独立性情况
本公司保持与控股股东中船集团之间人员、资产、财务、机构和业务的独立，未发生控股股东超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。
本公司关联交易均根据其交易额度报董事会或股东大会批准后执行，并经本公司独立董事发表独立意见、重大关联交易聘请独立财务顾问发表意见。
（六） 公司透明度情况
本公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制定了《信息披露管理制度》（“该制度”），为了更好地适应股票全流通的要求，公司已根据上海证券交易所的《上市公司信息披露事务管理制度指引》对该制度进行修订。
本公司信息披露工作由董事会秘书室负责，由于本公司组织机构中无该部门配置，信息的传递不及时不利于信息披露的开展。公司最新修订的董事会议事规则中已明确规定公司设立董事会办公室，以负责董事会的日常事务。
除了法律规定的信息披露途径之外，还提供多渠道的投资者关系服务。具体措施包括：对外的电话专线、IR电子信箱，投资者来访接待、网上路演等。本公司及时、规范地向投资者介绍公司的最新情况，帮助机构投资者更好地了解公司。
三、公司治理存在的问题及原因
1、尚未单独制订《独立董事制度》
原因：本公司《公司章程》及《董事会议事规则》中对独立董事的责权范围等已作出了明确的规定，且该等规定基本上符合相关法规的要求，可以得到有效实施。
2、公司每半年对其内部控制制度进行检讨，但由于检讨涉及面广，缺乏重点，使每年两次的对公司三个层面、十六大类、230个规章制度进行全方位的检讨工作不仅耗时耗力，而且由于工作量大，分析出来的制度缺陷不能得到及时修正和完善，在一定程度上使得检讨工作不够严谨。
原因：1） 本公司内控制度实施框架是本公司根据公司实际情况于2005年自行制定，缺乏相关的参考和指导，尚需根据财政部的指引及公司行业发展等情况不断完善。
2） 本公司各职能部门均为复合工作，亦无专业人员专门从事内控检讨等相关工作，使得检讨出来的制度缺陷无法及时得以修正。
3） 目前内控检讨的职能设在董事会秘书室，其员工不具备应有的知识和技能，无法胜任公司内控总体分析工作。
3、关联交易的实际发生额与框架协议之上限额度差距较大，个别项目须临时追加上限。
原因：1） 本公司为A＋H股公司，根据香港上市规则，超过1000万港元的关联交易必须报股东大会批准后执行。而本公司关联单位繁多，且由于造船行业特点，其各类交易所涉额度较大。为了保证公司生产经营的顺利进行，本公司与中船集团就日常关联交易签署《持续性关联交易框架协议》，且每三年签署一次。近年来，由于造船行业发展迅速、产品价格增长幅度较大及中船集团下属企业较多，使得准确预测三年关联交易额度难度较大。
2） 本公司管理层对公司的发展及市场前景预测较为保守，为避免出现关联交易实际发生额超出框架协议上限的情况，管理层通常将可能发生的交易全部纳入预测，使得交易上限额度与实际发生额差距较大。
4、机构设置不利于信息的传递和信息披露。本公司信息披露工作由董事会秘书室负责，由于本公司组织机构中无该部门专设配置，使得信息传递不及时，并不利于信息披露工作的开展。
原因：1） 公司从1993年上市到2003年，由于受船舶市场及公司生产经营实际的影响，未较好地利用上市公司平台做强做大，同时受当时证券市场的影响，本公司对投资者关系的重视程度不够，使得董事会秘书室的职能比较单一。
2） 2000年，为了精简机构，公司将董事会秘书室与总经理办公室合并成为目前的公司办公室，董秘室成为隶属公司办公室的二级部门，除董秘外仅设置两名专职人员，董秘室的部分工作由公司办秘书兼职，适应了当时公司实际情况及证券市场的要求。
3） 2003年以来，市场环境对投资者关系重视程度不断加强，定期报告内容增加，公司治理日渐健全，董事会秘书室的人员配置逐步增加并专业化。但是，作为二级部门，十分不利于信息披露事务的管理，令公司存在一定的信息披露风险。
5、股东大会股东参与程度不高。
原因：股东通过股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识不高。
6、公司薪酬体系过于单一。
原因：公司由传统的国有企业改制上市，其薪酬制度在较大程度上沿袭了国有企业的传统方式，体系过于单一。近年来，面对造船行业的蓬勃发展，公司亦大力推进薪酬体系的建设，但是，目前新建立的制度主要是短期激励，公司管理层与员工的薪酬基本上是仅与公司的当期业绩挂钩，尚缺乏长效激励机制和工具。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、 其他需要说明的事项
本公司在2007年7月19日至8月9日期间接受广大投资者和社会公众对公司治理进行评议，欢迎大家提出宝贵意见和建议。评议电话、传真和电子信箱如下：
1、 中国证监会上市公司监管部电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
2、 上海证券交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
3、广东证监局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
4、本公司电话：（020）81891712-2995或（020）81891712-2962
传真：（020）81891575
邮箱：chenzuliang@chinagsi.com
六、 有特色的公司治理做法
1、合同风险和汇率风险防范
公司虽在内控检讨中缺乏多个重点，但在合同风险和汇率风险防范方面仍然较有成效，公司专门成立了合同风险管理委员会和汇率风险管理领导小组，以防止经营合同中可能产生的风险、以及因公司出口额较大而引致的人民币升值的风险。
2、董事会战略委员会由相应的管理层机构支撑
本公司董事会下设战略委员会，而管理层则设立负责具体管理事务的战略管理委员会与投资发展委员会，以支撑董事会战略委员会的正常运作，包括提供前期评估资料及具体实施相关战略，最终保证公司持续健康发展。
3、设立监事会秘书
本公司已设立监事会秘书，以专职负责监事会的日常事务运作，对董事会工作亦起到良好协调功能。
七、结语
本公司所采纳的治理制度可反映其管理及业务营运的能力，良好的公司治理有助于公司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的公司治理，必须时常检讨治理方面的措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。
坚持机制领先，建立和健全现代企业制度，是本公司长期努力的目标。本公司将继续致力于提高公司治理水平，以确保公司的稳健发展及增加股东价值。
附件：公司治理专项活动自查报告（见上海证券交易所网站）
广州广船国际股份有限公司董事会
广州，2007年7月18日