中科英华高技术股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
暨召开公司2007年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行对象：本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。发行对象的数量不超过十名。
2、认购方式(现金或资产)：现金认购
中科英华高技术股份有限公司于2007年7月9日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第十次会议通知， 2007年7月19日公司第五届董事会第十次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9人，出席会议董事9人， 3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下议案：
一、非公开发行股票事项
（一）关于前次募集资金使用情况的说明的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
前次募集资金使用情况的说明全文详见上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会表决。
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份的各项条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
（三）关于公司向特定对象非公开发行股票方案
1、非公开发行股票的种类和面值（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行方式（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次非公开发行股票的数量为4000-8000万股，以公司目前总股本50118.57万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。发行对象的数量不超过十名。
5、定价方式或价格区间（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年7月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；以公司目前总股本50118.57万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整），具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
6、本次发行股票的锁定期（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通。
7、募集资金用途（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，本公司先以借款先行投入，待募集资金到位后，使用募集资金偿还对应的借款。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次非公开发行后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行决议的有效期（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该方案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。
2、授权签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会表决。
（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
1、本次募集资金使用计划
（1）、增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000吨电解铜箔项目（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
（2）、增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3500吨高档电解铜箔项目（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
1）增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000吨/年电解铜箔项目
项目总投资75,339万元，其中，固定资产投资66,917万元，铺底流动资金8,422万元。项目将全部使用本次募集资金。项目总投资中，股东增资75,339万元，全部由本公司增资。
本项目的可行性研究报告已经青海省发改委青发改工业字 [2007]28号文备案，项目环评报告正在报批过程中，该项目用地已与西宁经济技术开发区管委会签订国有土地使用权出让合同（编号XNWF-2006-2-054）。
2）增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建（3,500吨高档铜箔）项目
项目总投资为38,100万元，其中，固定资产投资33,402万元，铺底流动资金4,698万元。项目总投资中，股东增资38,100万元（约5,020万美元），其中，本公司增资28,575万元（约3,765万美元），其余9,525万元（约1,255万美元）由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全部使用本次募集资金。
本项目的可行性研究报告已经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资字[2007]304号文批准，项目环评报告正在报批过程中，该项目用地已取得第322130041号、322130042号土地使用证。
2、投资项目基本情况
（1）青海西矿联合铜箔有限公司年产10000吨高档电解铜箔项目
1）青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007年4月26日，住所：西宁经济技术开发区内，法定代表人：谢利克，注册资本：叁仟万元，实收资本伍佰壹拾捌万元，经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。西部矿业集团有限公司出资1200万元，占注册资本的40%；公司出资1050万元，占注册资本的35%；上海中科英华科技发展有限公司出资750万元，占注册资本的25%。
2）投资规模及项目效益分析
生产规模：年产高档电解铜箔10000吨，占地面积：66700平方米，建筑面积：38658平方米，项目总投资：75,339万元，固定资产投资：66,917万元，项目建设期：24个月。
经济指标表：
本项目经济分析的结果表明，各项指标较好，财务内部收益率为15.67%,投资回收期为7.79年，不盈不亏时为设计能力的42.41%,该项目还具有一定的抗风险能力，该项目在经济上是可行的。
（2）联合铜箔（惠州）有限公司年产3500吨高档电解铜箔项目
1）联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992年11月25日，住所：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺，法定代表人：谢利克，注册资本：壹仟肆佰捌拾万美元，实收资本壹仟肆佰捌拾万美元，公司类型为中外合资有限公司，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售。产品在国内外销售。
截止2006年12月31日，联合铜箔（惠州）有限公司总资产22912.24万元，净资产13758.54万元，2006年度实现主营业务收入13,010.12万元，主营业务利润1,899.75万元，实现净利润1,025.69万元。
2）投资规模及项目效益分析
生产规模：年产高档电解铜箔3500吨，占地面积：33910平方米，建筑面积：16741.4平方米，项目总投资：38100万元，固定资产投资：33402万元，项目建设期：24个月。
经济指标表：
本项目经济分析主要结果表明，各项指标尚可，财务内部收益率为11.25％，投资回收期为8.42年，不盈不亏时为设计能力的43.72％，该项目还具有一定的抗风险能力，因此，该项目在经济上是可行的。
3）项目发展前景
本建设项目的代表产品为低轮廓度电解铜箔、反相处理与双面处理电解铜箔，属于高档电解铜箔范畴，符合国家产业发展政策。
近几年，伴随信息技术的进步，国内的PCB工业发展迅猛，2006年我国PCB产值达到120.5亿美元，超过日本成为世界最大的PCB生产中心，这一增长趋势还将持续到2010年或更长一段时间。高档电解铜箔的用量迅速增加，全球高档电解铜箔消费量约占电解铜箔消费量的60％，国内高档电解铜箔消费量约占电解铜箔消费量的40％。
目前世界高档铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电解铜箔专业生产公司所垄断，全球主要高档电解铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属、日本电解、美国古尔德等公司。国内能生产出高档铜箔的厂家只有苏州福田金属有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司，高档电解铜箔生产能力约为每年9000吨，缺口的高档电解铜箔需从日本、美国等地进口。随着电子信息技术的进一步发展，全球对高档铜箔的需求将以10％以上的速率增长，市场前景十分广阔。
本次非公开发行股份募集资金投资项目实现达产后，可以部分替代高档电解铜箔依赖进口的局面，并在国内获得更大的市场占有率。
项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项表决。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
鉴于公司已于2007年5月25日实施了公司2006年每10股送2股转增3股的分配方案，公司总股本由334,123,794股增至501,185,691股。因此，公司对《公司章程》中涉及股份总数条款进行修改：
原：第十九条 公司股份总数为33412.3794万股，全部为普通股，无其他种类股份。
现修改为：第十九条 公司股份总数为50118.5691万股，全部为普通股，无其他种类股份。
本议案需提交公司股东大会表决。
三、关于收购上海中科英华科技发展有限公司部分股权并增资的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本公司拟以1.04元/股(不含权每股净资产)价格收购联合铜箔（惠州）有限公司（本公司全资子公司，下称“联合铜箔”）持有的上海中科英华科技发展有限公司（本公司全资子公司，下称“上海中科”） 800万股股权。
收购完成后，本公司将增资上海中科2.2亿股，增资价格为1元/股，共计2.2亿元。
本次收购、增资后该公司注册资本由8,000万股增加至30,000万股,本公司持有其100％的股权。
本次收购、增资前后，上海中科股东及持股情况如下：
收购、增资前：中科英华高技术股份有限公司持有7,200万股，占该公司90％股权，联合铜箔持有800万股，占该公司10％的股权；
收购、增资后：中科英华高技术股份有限公司持有30,000万股，占该公司100%股权。
上海中科英华科技发展有限公司为本公司控股子公司，公司注册资本8,000万元。上海中科主要从事本公司高新材料产品的代理、销售和服务，主要对象为从事石油、化工、通讯、电力和军事等工程的施工企业，客户需求比较稳定。近年来，随着国家加大对能源、电力、化工等行业的投入力度和中西部地区的开发战略，市场需求逐步加大，销售的产品市场前景广阔。同时目前公司具有的直接客户资源越来越多，客户关系得到了前所未有的加强，销售规模将会较以前有较大幅度提高。
为提高该公司市场形象，提升公司知名度以及保证其充足的流动资金，我司决定对该公司进行增资扩股。
四、关于收购北京中科英华科技发展有限公司部分股权并增资的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
本公司拟以1.055元/股(不含权每股净资产)价格收购收购湖州中科英华新材料高科技有限公司（本公司全资子公司，下称“湖州中科”）持有的北京中科英华科技发展有限公司（本公司全资子公司，下称“北京中科”）300万股股权。
收购完成后，本公司将增资北京中科8,500万股，增资价格为1.055元/股，增资总金额为8,967.50万元，
本次收购、增资后该公司注册资本由1,500万股增加至10,000万股,本公司直接持有其88％的股权。
本次增资、收购前后，北京中科股东及持股情况如下：
增资、收购前：上海中科英华科技发展有限公司持有1,200万股，占该公司80％股权，湖州中科持有300万股，占该公司20％的股权；
增资、收购后：中科英华高技术股份有限公司持有8,800万股，占该公司88%股权，上海中科英华科技发展有限公司持有1,200万股，占该公司12％股权。
北京中科英华科技发展有限公司与上海中科英华科技发展有限公司均为本公司控股子公司，主要从事本公司高新材料产品的代理、销售和服务，主要对象为从事石油、化工、通讯、电力和军事等工程的施工企业，客户需求比较稳定。
为提高该公司市场形象，提升公司知名度以及保证其充足的流动资金，我司决定对该公司进行增资扩股。
五、关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2007年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为2007年8月6日(星期一)上午9：30,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。
（二）会议地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，参与网络投票的股东投票程序（见附件1）。
（四）会议议题
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（对应的网络投票表决序号1.00）；
2、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》（对应的网络投票表决序号2.00）；
3、审议《非公开发行股票方案的议案》；
1) 发行股票的种类和面值（对应的网络投票表决序号3.01）；
2) 发行方式（对应的网络投票表决序号3.02）；
3) 发行数量（对应的网络投票表决序号3.03）；
4) 发行对象（对应的网络投票表决序号3.04）；
5) 定价方式或价格区间（对应的网络投票表决序号3.05）；
6) 本次发行股票的锁定期（对应的网络投票表决序号3.06）；
7) 募集资金用途（对应的网络投票表决序号3.07）；
8) 本次非公开发行前的滚存利润安排（对应的网络投票表决序号3.08）；
9) 本次发行决议的有效期（对应的网络投票表决序号3.09）；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》（对应的网络投票表决序号4.00）；
5、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
1）增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000吨电解铜箔项目（对应的网络投票表决序号5.01）；
2）增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3500吨高档电解铜箔项目（对应的网络投票表决序号5.02）；
6、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案（对应的网络投票表决序号6.00）；
7、审议《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》（对应的网络投票表决序号7.00）。
（五）出席会议的对象
1、截止2007年7月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件2）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（八）登记时间
2007年8月1日-8月3日9时至16时。
（九）登记地点
中科英华董事会秘书处。
（十）其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；
2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处。
邮政编码： 130012
联系电话： 0431-85161001
传 真： 0431-85161071
四、备查文件：
1、本次募集资金使用的可行性报告；
2、前次募集资金使用的报告；
3、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○○七年七月二十日
附件1：
一、投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年8月6日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：
中科英华高技术股份有限公司
非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、股权分置改革的完成
2006年7月，公司成功实施了股权分置改革方案，完成了股权分置改革，解决了股权分置遗留问题，为公司再融资创造了有利条件。
2．积极参与西部大开发战略，实现股东利益最大化
我国西部地区地域辽阔，自然资源丰富，发展潜力巨大。加快西部开发，有利于充分利用西部资源优势，实现东西部合理分工、各展所长、优势互补、共同发展。本公司年产10000吨高档电解铜项目位于青海省西宁市，项目将依托西部原材料铜资源丰富优势和政策优势，开发西部潜在市场，创造大量的就业机会，同时实现公司股东利益最大化。
3．优化主营业务产品结构、增强核心竞争力
经过10多年的发展，公司的主营业务已由单一的热缩材料发展成横跨石油化工、电子信息材料、石油开采三大产业，公司于2007年3月与西部矿业集团有限公司签订了战略合作协议，共同投资铜矿、铜箔等深加工产品领域，打造铜资源开发产业链，并连通高分子材料产业链。本次非公开发行所募集资金用于高档电解铜箔项目的开发，公司铜箔产品将由低档电解铜箔向高档电解铜箔升级，这将进一步优化主营业务产品结构，大幅度提高铜箔类产品在主营业务中所占比重，进一步增强公司高档电解铜箔产品在市场上的竞争力。
4．提高上市公司的盈利能力
近年来，由于国内原材料铜价格的上涨，中低档铜箔产品的附加值呈下降趋势，而附加值较高的高档电解铜产品，在国内只有苏州福田、联合铜箔（惠州）两家公司具备规模生产能力，国内生产的高档电解铜产品远不能满足国内市场的需求，缺口部分主要通过从国际市场进口填补。因此，本次非公开发行所募集资金用于开发的项目将大幅度提高高档电解铜箔的生产能力，以满足国内市场日益增大的对高档电解铜箔的需求。两个高档电解铜项目的实施将大幅度提高国内高档电解铜箔的供给能力，提高上市公司的盈利能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。
本公司发行不包括下列对象：本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及境内外战略投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
限售期：发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行数量：本次非公开发行的股票数量4,000- 8,000万股。本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将进行调整。
（四）募集资金投向
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，本公司先以借款先行投入，待募集资金到位后，使用募集资金偿还对应的借款。
（五）本次发行是否构成关联交易
截止本预案公告之日止，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股份为4,000-8,000万股，低于控股股东杉杉集团有限公司持股数，因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案尚需经公司股东大会批准；
2、本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金计划用于增资青海西矿联合铜箔有限公司年产10000吨电解铜箔项目和增资联合铜箔（惠州）有限公司年产3500吨高档电解铜箔。
（1）增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10000吨/年电解铜箔项目
项目总投资75,339万元，其中，固定资产投资66,917万元，铺底流动资金8,422万元。项目将全部使用本次募集资金。项目总投资中，股东增资75,339万元，全部由本公司增资。
本项目的可行性研究报告已经青海省发改委青发改工业字 [2007]28号文备案，项目环评报告正在报批过程中，该项目用地已与西宁经济技术开发区管委会签订国有土地使用权出让合同（编号XNWF-2006-2-054）。
（2）增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500吨高档铜箔项目
项目总投资为38,100万元，其中，固定资产投资33,402万元，铺底流动资金4,698万元。项目总投资中，股东增资38,100万元（约5,020万美元），其中，本公司增资28,575万元（约3,765万美元），其余9,525万元（约1,255万美元）由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全部使用本次募集资金。
本项目的可行性研究报告已经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资字[2007]304号文批准，项目环评报告正在报批过程中，该项目用地已取得第322130041号、322130042号土地使用证。
（二）投资项目基本情况
1、青海西矿联合铜箔有限公司年产10000吨高档电解铜箔项目
（1）青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007年4月26日，住所：西宁经济技术开发区内，法定代表人：谢利克，注册资本：叁仟万元，实收资本伍佰壹拾捌万元，经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。西部矿业集团有限公司出资1200万元，占注册资本的40%；公司出资1050万元，占注册资本的35%；上海中科英华科技发展有限公司出资750万元，占注册资本的25%。
（2）投资规模及项目效益分析
生产规模：年产高档电解铜箔10000吨
占地面积：66700平方米
建筑面积：38658平方米
项目总投资：75,339万元
固定资产投资：66,917万元
项目建设期：24个月
经济指标表：
本项目经济分析的结果表明，各项指标较好，财务内部收益率为15.67%,投资回收期为7.79年，不盈不亏时为设计能力的42.41%,该项目还具有一定的抗风险能力，该项目在经济上是可行的。
2、联合铜箔（惠州）有限公司年产3500吨高档电解铜箔项目
（1）联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992年11月25日，住所：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺，法定代表人：谢利克，注册资本：壹仟肆佰捌拾万美元，实收资本壹仟肆佰捌拾万美元，公司类型为中外合资有限公司，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制、生产、销售。产品在国内外销售。
截止2006年12月31日，联合铜箔（惠州）有限公司总资产22912.24万元，净资产13758.54万元，2006年度实现主营业务收入13,010.12万元，主营业务利润1,899.75万元，实现净利润1,025.69万元。
（2）投资规模及项目效益分析
生产规模：年产高档电解铜箔3500吨
占地面积：33910平方米
建筑面积：16741.4平方米
项目总投资：38100万元
固定资产投资：33402万元
项目建设期：17个月
经济指标表：
本项目经济分析主要结果表明，各项指标尚可，财务内部收益率为11.25％，投资回收期为8.42年，不盈不亏时为设计能力的43.72％，该项目还具有一定的抗风险能力，因此，该项目在经济上是可行的。
（3）项目发展前景
本建设项目的代表产品为低轮廓度电解铜箔、反相处理与双面处理电解铜箔，属于高档电解铜箔范畴，符合国家产业发展政策。
近几年，伴随信息技术的进步，国内的PCB工业发展迅猛，2006年我国PCB产值达到120.5亿美元，超过日本成为世界最大的PCB生产中心，这一增长趋势还将持续到2010年或更长一段时间。高档电解铜箔的用量迅速增加，全球高档电解铜箔消费量约占电解铜箔消费量的60％，国内高档电解铜箔消费量约占电解铜箔消费量的40％。
目前世界高档铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电解铜箔专业生产公司所垄断，全球主要高档电解铜箔供应商有三井金属、日本能源、古河电工、福田金属、日本电解、美国古尔德等公司。国内能生产出高档铜箔的厂家只有苏州福田金属有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司，高档电解铜箔生产能力约为每年9000吨，缺口的高档电解铜箔需从日本、美国等地进口。随着电子信息技术的进一步发展，全球对高档铜箔的需求将以10％以上的速率增长，市场前景十分广阔。
本次非公开发行股份募集资金投资项目实现达产后，可以部分替代高档电解铜箔依赖进口的局面，并在国内获得更大的市场占有率。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况；
本次发行后公司的主营业务产品主要包括热缩产品、铜箔产品和石油产品，本次募集资金投资项目达产后，铜箔产品占主营业务收入的比重将会上升。
本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行调整外，无其他调整计划。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入中铜箔类产品业务收入所占比重将逐步提高。
本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：
发行前股本按目前总股本50,118.57万股为测算依据，发行后总股本按目前总股本加40，00-8,000万股为测算依据（具体以实际发行股数为准），若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，则上述主要股东本次发行前后持股数及持股比例作相应调整。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。而募集资金投资项目短期内不会产生收益，本公司在发行后净资产收益率大幅下降。但是，随着公司项目的实施，投资项目带来的利润增加，公司整体盈利仍将保持较高的水平。在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度提高，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅度提高。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
此次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
为有效防范控股股东及其关联方占用上市公司资金、资产以及上市公司为控股股东及其关联方进行违规担保，公司制订了《公司章程》、《独立董事制度》、《信息披露制度》等治理文件进行规范，本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
截至2007年3月31日（未经审计）上市公司资产负债率为31.14%，并且最近三年资产总额稳步增加，各项资产占资产总额的比重相对稳定，负债总额的增长与资产总额的增长幅度基本一致，各项负债占资产总额的比重也相对稳定。
本次发行后，公司的资产负债率将进一步降低，公司可以有更大的空间地利用财务杠杆进行资金筹措。
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
1．经营风险
公司主要原料为石化类原材料（EVA、聚烯烃等）和铜、硫酸、液碱等，其中生产电线电缆的主要原材料是铜线，占材料成本的80％以上，生产铜箔的主要原材料是铜线，占材料成本的90％以上。近两年来，铜的价格上涨明显，导致公司综合毛利率有所下降。因此，若主要原材料价格进一步上涨，可能导致原材料价格上涨侵蚀公司利润的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
根据博罗县国家税务局国税发[2004]416号文的批准：同意对联合铜箔（惠州）有限公司自2003年至2004年免征企业所得税，2005年至2007年止减半征收企业所得税；另根据广东省国家税务局粤国税函[2006]318号文的批准：同意对联合铜箔（惠州）有限公司从2006年度起，减按15%税率计算缴纳企业所得税。
根据宁开管函【2007】22号“西宁经济技术开发区管理委员会关于青海西矿联合铜箔有限公司享受税收及水电气相关优惠政策的复函”，青海西矿联合铜箔有限公司可按西宁东川开发区公布的政策从获利年度起实行“五免二减半”征收所得税。
本公司的控股子公司的税收优惠政策依赖于国家及广东省、青海省西宁市目前制定的优惠政策，若本公司无法获得延续所得税减半优惠的批复，或前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。
3、产能扩大带来的管理风险
产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。
4、市场风险
公司主要产品包括热缩产品、电解铜箔产品和石油产品。
目前国内热缩材料及电力电缆附件行业集中度偏低，生产企业规模普遍偏小，产品批次多，品种规格多，加之本行业目前尚缺行之有效的行业管理规则，从而致使部分规模小、技术水平较低的企业有机会以非环保中低端产品在市场上进行价格恶性竞争。公司热缩类产品的毛利率水平由2004年的27.34%下降到2006年的18.84%，铜箔类产品的毛利率水平由2004年的41.66%下降到2006年的15.09%。随着竞争日益趋激烈，可能导致热缩类产品和铜箔类产品的价格下调，影响公司销售收入与利润的风险。
5、财务风险
截至2006年12月31日，公司存货余额为141,706,770.00元，分别占公司总资产和流动资产的11.92%和27%，其中产成品56,215,625.34元，库存半成品52,006,246.83元。公司的存货规模较大，若市场发生变化、价格发生波动，公司可能面临存货跌价的风险。
6、募集资金投向风险
本次募集资金投向“高档电解铜箔”项目，项目达产后将大幅度提高主营产品的生产规模，新增13500吨高档电解铜箔，需要进一步拓宽市场领域，加强营销网络建设。
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，仍可能面临诸多风险。从内部管理看，铜箔类产品的产能扩张后，生产管理系统能够进一步提升管理水平、销售系统能否适应新的产品结构、研发系统能够根据市场需求及环保政策的变化及时进行技术升级换代等方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手不断进行深化研发与技术更新，竞争压力依然存在。
7、环保政策风险
在铜箔生产过程中，有硫酸废液，含铜、锌、铬等重金属粒子酸性废水，含酸废气和废水处理后的污泥饼，动力设备、生产设备运行噪声等“三废”和环境污染。随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，工业生产必须符合国家有关的环保标准，若相关标准提高，可能导致公司环保费用支出的增加，形成相应的风险。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2007年7月19日