吉林森林工业股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年7月2日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会临时会议通知，会议于2007年7月18日以通讯审议表决方式召开。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的董事11人，实际参加会议表决的董事10人，副董事长田树华先生因故未能参与表决。经书面回复表决，本次会议一致审议通过了《吉林森林工业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
为加强公司治理专项活动，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式为：
联系人：陈二连
联系电话：0431-88912969
传真：0431-88480581
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中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
中国证监会吉林证监局电子：zhengy@csrc.gov.cn
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特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年七月二十日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2007-021
吉林森林工业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了治理专项活动工作领导小组，积极认真地开展治理专项活动，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和公司内部制度，对治理情况进行了自查，形成了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，现将公司自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规的要求重新修订和完善；
（二）公司需要进一步提高下属子公司的规范运作水平；
（三）加快建立和完善长期激励机制;
（四）公司需要加强对董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理；
（五）需要进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
公司是国有森林工业行业唯一的一家上市公司，主营业务为森林采伐、木材、人造板、地板、林化产品加工和销售、进出口贸易等。1998年9月28日设立，10月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司自成立以来，伴随着我国证券市场的发展在不断发展壮大，人造板等产品产量逐年增加，销售收入逐年上升，现已成为以森林培育和林木采伐为基础、以人造板加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，产供销一体的现代化大型森工企业。一些主要经济指标在全国同行业中处于领先水平，公司的经济实力和竞争力均有显著提高。2002年被吉林省企业联合会、吉林省企业家协会评为“吉林省优秀企业”。2003年被国家人事部、国家林业部评为“全国林业系统先进企业”
截止2007年6月30日，公司总股本31050万股，其中中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“吉林森工集团”) 持有151,443,590股（其中限售流通股份142,485,000股），占公司总股本的48.77%，是公司第一大股东。公司现有员工9,050人，总资产24.06亿元人民币。
吉林森工集团是在原中国吉林森林工业（集团）总公司基础上改制重组的国有控股企业。注册资本为50,554万元，经营性资产40亿元，直属子公司14个，职工3.8万人，是中国四大森工集团之一。其中吉林省政府国资委控股65%，吉林森工职工持股会持股35%。
吉林森工集团是公司控股股东，吉林省国资委是公司的实际控制人。
（二）公司治理基本构架及运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立和不断完善法人治理结构，制订并实施了较为完整系统的公司管理制度：
1. 关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，公司通过股东大会和日常的投资者关系和信息披露工作，建立了与股东沟通的有效通道，确保所有股东享有平等地位。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证，确保股东充分行使表决权，确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，公司还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累计投票制，此外，公司还开通了投资者关系管理热线，随时听取中小投资者对公司的建议。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2.董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事和独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地履行董事义务。制订了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开符合相关规定。
公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，分工明确，制订了各专业委员会实施细则。董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。
3.监事会：监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人、职工代表监事2名，产生程序均符合《公司法》的相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行工作。全体监事认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督；公司监事列席所有的董事会，对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。
建立了监事定期下基层调研制度，及时了解生产经营单位的安全生产、经营管理、职工福利、企业文化建设等方面的情况。为强化监督提供了基本依据。
4. 关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，没有利用控股地位损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理层能够独立规范运作。
5．经理层：公司制定有《总经理工作细则》，对总经理的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等做出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达年度、月份计划，对公司生产经营进行全过程管理；通过经常深入工厂车间进行现场指导；通过查看统计报表，掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会，研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成责任目标。公司经理层严格按《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。
6．关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7．关于信息披露及透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作，公司设有证券部门及专业人员负责接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作。公司制定了《信息披露管理办法》，日常工作中能够坚持按“三公”原则办事，做到了真实、准确、完整、及时披露信息，公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。制订了《投资者关系管理制度》，认真接待投资者来访和咨询，同时为加强与投资者的双向沟通，通过公司网站设立了投资者问答专栏，使投资者能够更全面地了解公司情况。
（三）公司内部控制情况
公司建立有完善的内部控制制度，主要包括经营管理、财务资产、劳动人事、审计监督、机关事务管理、党建工作等方面，体现了现代企业制度的特色、公司的自身实际情况和国家对上市公司的具体要求。涵盖人、财、物，产、供、销，决策、投资、督察催办、监督检查等方面，比较完善和健全，并通过有效的执行力建设和激励约束机制，得到很好贯彻执行。
公司通过制定并严格执行目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，审计部门和法律事务人员先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。
公司董事会下设有审计委员会，日常经营管理过程中，经理层要求公司各下属单位、企业和委派的财务人员加强对关联方资金往来的审查，严禁发生资金占用，每月上报与控股股东其附属企业之间发生的经营性资金往来及非经营性资金占用情况，有效地保证了大股东不占用公司资金。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司《关于吉林森林工业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》截止2006年12月31日，公司不存在大股东占用上市公司资金的情形。
（四）公司的独立性及透明度情况
1.公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了“五分开”；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。
2.公司与控股股东之间仍存在部分关联交易。主要是向大股东下属的林业局进行必要的原材料采购、租赁森林采伐权等支付的租金等。但价格全部按市场定价原则。公司与吉林森工集团之间不存在彼此侵害对方利益的情况。公司关联交易的签署和履行均经相关决策程序并充分、及时地进行了信息披露。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业发展的全过程，是一个系统工程，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司还需要在以下几个方面进一步加强：
1.公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善
公司的《信息披露管理办法》是公司于2003年制定的，需要根据近期中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件的规定进行修订。
2.公司需要进一步提高下属子公司的规范运作水平
随着公司业务规模不断扩大，控股子公司数量的逐渐增加，其规范运作与否也显得犹为重要。公司子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，个别方面不能完全按上市公司的相关要求规范运作，其股东会、董事会、监事会会议存在通知与召集、召开程序不规范的问题，子公司治理和规范运作需要加强。
3. 加快建立和完善长期激励机制
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。公司目前尚缺乏有效的激励机制，一定程度上影响了引进、利用和吸收社会人才资源稳定人才队伍的进程。
4. 需要加强对公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理
公司两名高级管理人员分别将所持本公司股票7300股和6900股全部卖出，出售数量超过其所持本公司股份总数的25%，对此公司已经对二人进行了通报批评处理。公司需要根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、行政法规和规章的规定，制订相应规定，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序和公司股票的市场形象。
5．需要进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台,为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需进一步强化有关政策法规的学习。把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，在对政策法规的不断学习中，把握政策脉搏，理顺公司治理头绪，抓住公司治理核心，适应证券市场发展。
五、整改措施、整改时间及责任人
根据自查情况以及相关法律、法规的要求，公司制订如下整改计划：
1.关于《信息披露管理办法》的修订
整改措施：公司将根据中国证监会《上市公司信息管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，完成对上述制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书王海
2.公司需进一步提高下属分（子）公司的规范运作水平
整改措施：公司将进一步加强下属分（子）公司规范运作相关知识的培训，对各分（子）公司发生的重大事项决策程序、完善会议记录、档案管理等情况提出进一步的要求，提高各分（子）公司规范运作的意识，公司证券部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：2007年底前完成
整改责任人：公司董事长柏广新
3. 加快建立和完善长期激励机制
整改措施：建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；建立公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励有效结合的激励机制，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。
整改时间：2008年内完成
整改责任人：公司总经理李凤春
4．加强对公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理
整改措施：公司将根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、行政法规和规章的规定，制订相应规定，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序和公司股票的市场形象。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书王海
5．进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，在组织全员学习好新《公司法》和《证券法》的基础上，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实，通过学习，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。
整改时间：每年进行一次上市公司规范运作方面的学习和培训。
整改责任人：公司董事会秘书王海
六、有特色的公司治理做法
1.公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵，在长期的生产经营过程中，公司形成了具有企业自身特色的企业文化。公司通过开展管理年活动，加强执行力建设，不断提高企业管理水平。进一步打造企业文化品牌，倡导企业文化，使公司企业文化建设在实践中不断得到丰富、加强和发展。
2.公司一直注重和加强内部管理，在日常管理过程中，公司注重对内部管理制度的执行的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效。
3.公司各届董事会成员始终坚持股东利益最大化原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。十年来，公司从企业长远的发展出发，严格防范风险，严格审查对外担保、委托理财，截止目前公司未发生任何对外担保和委托理财，有效规避了公司或有负债的发生，确保了公司的资产质量。
4.注重中小股东利益。注重投资者回报，公司上市以来除2006年度外，年年分红，使公司股东获得了丰厚的回报。
5.公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的风险，上市公司质量不断得以提升。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将在监管部门的指导下，在广大社会公众的监督下，切实做好公司治理专项活动，使公司的治理结构不断完善，治理水平不断提高。
七、其他需要说明的事项
公司不存在需要说明的其他事项。
为加强公司治理专项活动，便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议，公司董事会设立专门的联系方式，具体如下：
电话：0431-88912969
传真：0431-88480581
联系地址：长春高新技术产业开发区硅谷大街4000号创业大厦12楼
邮政编码：130012
E-mail：wh@jlsg.com.cn
公司国际互联网网址：http://www.jlsg.com.cn
公司电子信箱：gfgs@jlsg.com.cn
广大投资者可以通过中国证监会上市公司监管部电子邮箱（gszl@csrc.gov.cn）、中国证监会吉林证监局电子邮箱（zhengy@csrc.gov.cn）、上海证券交易所电子邮箱（list22@secure.sse.com.cn），以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）下的“上市公司治理评议”专栏进行评议，也可以通过公司网站（http://www.jlsg.com.cn）的投资者关系栏目下的“投资者问答”提出宝贵的意见和建议。
公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
吉林森林工业股份有限公司
2007年7月18日