上海复旦复华科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2007年3月9日中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”的精神、要求和部署，公司成立了专项治理活动的工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律规章以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司的治理情况进行了自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司自1997年后没有募集过资金，此后也没有制定过募集资金的管理制度。
公司的信息披露管理制度于近期通过，目前需要对子公司、职能部门负责人予以培训，以确保重大事件的及时反馈。
公司与投资者沟通的电子邮箱shareholder@forwardgroup.com经常受广告邮件、病毒邮件的干扰，影响正常工作。
对董监事的培训有时不够及时。今后将积极配合上海证监局、上交所，使培训工作落到实处。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司严格按照证监会的要求修改公司章程（公司在2006年5月召开的年度股东大会上通过了根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订的公司章程）、股东大会议事规则，制订董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核）实施细则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等，公司股东大会、董事会、监事会、总经理各司其职,公司信息披露规范。
（一）股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使股东的合法权利。
（二）控股股东与公司的独立性：公司大股东为复旦大学，最终控制人为国家教育部。公司与大股东复旦大学在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司控股股东复旦大学通过股东大会、董事会、监事会表达意见，与公司之间的资产转让严格按照程序进行，在复旦大学和上海医科大学两校合并时，公司购并了原上医大红旗药厂；又通过资产置换等方式取得科技楼使用权等资产，使公司的发展有了稳实的基础。
公司第二大股东上海国有资产经营有限公司在董事会与监事会中各拥有一个席位，同样通过股东大会、董事会、监事会表达意见。
（三）董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范。
在董事会建设方面，公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了董事会四个专门委员会的实施细则。
公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。
（四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。
（五）公司内部控制制度：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，保证公司股东大会、董事会、监事会的召开、决策等行为合法、真实、有效。公司内部制定了《财务、会计管理和内部控制制度》、《资金支付审批权限规定》、《采购管理制度》、《合同管理制度》、《仓库管理制度》、《应收帐款管理制度》、《重大合同报告、审核制度》、《公章管理制度》，公司各级员工有效执行内部控制的有关规定，能够及时发现、防范差错的发生。
（六）信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的公开、公正、公平，保障投资者平等获得公司信息的权利。
三、公司治理存在的问题及原因
因公司自1997年后没有募集过资金，所以没有及时制定募集资金管理制度。
公司的信息披露管理制度于近期通过，目前需要对子公司、职能部门负责人予以培训，以确保重大事件的及时回馈。
公司与投资者沟通的电子邮箱shareholder@forwardgroup.com经常受广告邮件、病毒邮件的干扰，不能正常工作。
公司将根据证监会的要求，逐步完善公司内控制度，加强对应收款的管理和汇率风险的防范。
对董监事的培训有时不够及时。
四、整改措施、整改时间及责任人
募集资金管理制度审议稿由董事会秘书、财务负责人起草，经董事会通过后 ，提交下次股东大会审议。
对子公司、职能部门负责人进行信息披露管理制度的培训，将在7月下旬以前完成，并落实各子公司、各部门的相关责任人与报告人。
关于投资者电子信箱问题，投资者关系管理部门将通过与邮箱管理员的及时配合，以保持与投资者联系渠道的畅通。
公司财务部门将在公司管理层的领导下加强对应收款与汇率风险的监控。
关于对董监事的培训，今后将积极配合上海证监局、上交所，使培训工作落到实处。
五、有特色的公司治理做法
公司目前的董事会成员结构如下：来自控股股东复旦大学的董事三名，来自第二大股东国有资产经营有限公司的董事一名，公司高管出任的董事两名，三名独立董事分别具有科技管理、财务会计、证券法律的专业背景，独立董事人数比例达到《上市公司治理准则》的有关规定。董事会成员结构合理，便于董事会对公司经营情况的了解。
公司目前的监事会成员结构如下：来自控股股东复旦大学的监事三名，来自第二大股东国有资产经营有限公司的监事一名，公司职工出任的监事三名，职工监事分别来自公司各个产业、部门，职工监事人数比例达到《公司法》的有关规定。监事会成员结构合理有利于对董事会与管理层的制约以及公司大小股东与职工的权益保护。
公司高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）均不在股东方兼职。
以上的安排有利于大小股东之间的利益平衡与对公司管理层的指导与监督。
六、其他需要说明的事项
为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议，公司设立以下联系方式：
接受分析评议电话：（021）63872288转证券事务管理部
电子邮箱：shareholder@forwardgroup.com
公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。
上海复旦复华科技股份有限公司
2007年7月
附件：上海复旦复华科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”的自查情况（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）