中铁二局股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日下发的证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神和四川证监局统一安排，中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中铁二局”）成立了以董事长为第一责任人的专项治理活动工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司本着实事求是的原则，对照28号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现公告如下:
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，不断规范、完善公司治理结构，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异：
一、公司虽设立了董事会专门委员会，但尚未明确各专门委员会的人员组成及职责分工，未制定各委员会的工作细则。
二、公司需进一步建立健全内控制度并加强公司内控制度的执行力。目前修订的《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》和制订的《投资者关系管理制度》已经公司董事会审议通过。
三、员工利益（尤其是公司管理层）尚未完全与股东利益达到高度一致，公司激励考核机制有待进一步完善，力求使公司股东和管理层成为一个利益共同体。因此，需尽快进一步完善公司激励考核机制和监督约束机制，以有利于企业未来的发展。
二、公司治理概况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，符合有关法律、法规的要求。
在公司规范运作方面，公司在《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三大规则的框架下构建了公司一系列规范运作的核心管理制度，并严格按照上述规则执行。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已进一步建立健全了内部控制制度，且保证其有效地贯彻执行。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
在公司独立性方面，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司控股股东依法行使出资人的权利和义务，没有超越股东大会直接干预公司决策和生产经营。公司资产产权清晰、机构独立、财务独立、人员分离、业务自主，保证了独立性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在部分关联交易，为规范关联交易，公司严格按照《公司章程》和其他相关规定，在遵循公开、公平、公正的市场化原则下，公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的关联交易均履行了必要的董事会、股东大会决策程序和信息披露程序。
在信息披露方面，公司严格按照《信息披露管理制度》，牢固树立诚信意识，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。同时为规范公司信息披露流程，公司已按照中国证券监督管理委员会2007年1月颁布的《上市公司信息披露管理办法》对现行的《信息披露管理制度》进行了修订。
目前公司董事会决定明确董事会各专门委员会的人员组成及职责分工，制定各委员会的工作细则，尽快提交董事会和股东大会审议。公司已经完善了内控相关制度，在健全制度的同时，公司按照内部管理制度的规定加强管理，不断提高制度的执行力。
三、公司治理存在的问题及原因
一、公司虽设立了董事会专门委员会，但尚未明确各专门委员会的人员组成及职责分工，未制定各委员会的工作细则。
公司董事正确行使董事职权，谨慎决策；公司现有4名独立董事认真履行职责，确保了董事会决策的专业性、科学性、有效性。公司制定并严格执行了《董事会议事规则》，在重大项目或事项上发挥各董事的专业长处，并邀请国内外专家论证，聘请著名咨询公司及中介机构提供专业服务，但尚未明确各专门委员会的人员组成及职责分工，未制定各委员会的工作细则。
二、公司需进一步建立健全内控制度并加强公司内控制度的执行力。公司已按照相关规定修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度。为进一步健全内控制度，公司对《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》作了修订，制定了《投资者关系管理制度》，并经公司董事会审议通过。
在健全制度的同时，公司将按照内部管理制度的规定加强管理，提高制度的执行力。
三、公司激励考核机制有待进一步完善，员工利益尚未与股东利益达到高度一致。
虽然公司在员工绩效考核方面采取了多种措施，也取得了一定的效果，但鉴于公司国有控股企业的身份，在建立中长期激励机制方面还明显落后，未能使员工利益和股东利益尽可能趋于高度一致。
目前，公司正在积极推进股权激励计划。该计划已经公司董事会审议通过，相关申请文件已上报公司实际控制人———中国铁路工程总公司。公司股权激励计划的实施将进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的经营管理人才，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，为股东创造更好的业绩回报。
四、整改措施、整改时间及责任人
在下一步的工作中，本公司将进一步提高和完善公司治理水平，增强上市公司独立性，规范日常运作的程度，显著提高公司透明度，取得投资者和社会公众对上市公司治理水平的广泛认同。具体整改工作如下：
五、有特色的公司治理做法
一、全流通时代下，公司更加重视在公司法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作，重视公司董事会的组成结构合理性。在2006年增加了1名独立董事，调减了内部董事的名额，希望更多地听取来自独立董事的意见、建议，以利充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，使公司的重大决策更具科学性、合理性。
二、公司自上市以来十分重视投资者关系管理的建设。为加强与投资者的沟通与交流，在召开股东大会时主动邀请投资者出席会议、参加投票表决等，促进了公司相关决策的公平、公正和公司与投资者间的相互了解和互动。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司的治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好相关工作，对于实现建立现代企业制度目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司将进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业部门职责，建立健全各项内部控制管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；并根据证监会、交易所的有关规定，以此次公司治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露。同时，通过充分调动公司经营管理人员的工作积极性，不断提高公司的经营业绩，使公司朝着健康、良性的方向发展，对广大投资者负责，实现公司和股东效益最大化。公司董事会将在监管机构的指导下、在投资者的监督下，将中铁二局建设为治理结构合理、制度完善的现代化企业。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，公司欢迎监管机构及广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此公司特设下列专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：13350054960
传真电话：028-87683980
公司地址：成都马家花园路10号中铁二局大厦
邮政编码：610032
公司网址：http://www.crec.com.cn
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
四川证监局 scgszl@csrc.gov.cn
附件：《中铁二局股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十三日