第一节 重大事项提示

　　一、自辰州矿业股票上市之日起三十六个月内，金鑫集团将不转让或者委托他人管理发行前已持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。其他股东承诺：自辰州矿业股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。

　　二、按照公司２００６年度股东大会决议：如本次向社会公开发行股票并上市工作在２００７年１２月３１日之前顺利完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。

　　三、本公司的业务可能承受金价及锑、钨金属价格波动的风险。国内金价与国际金价基本同步，锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。目前国内市场只有金交所“Ｔ＋Ｄ”延期交易方式可用于规避金价波动带来的风险，并不允许进行黄金及锑、钨交易的对冲活动，因此本公司难以通过对冲交易或其它措施以规避或锁定潜在的金价及锑、钨商品价格波动风险。

　　四、本次发行募集资金将主要投资于公司本部沃溪矿区、龙山矿区、响溪矿区、龙王江矿区、辰鑫矿区等资源综合利用项目。本次发行募集资金项目可研报告中的经济效益测算是依据编制当时的金属市场价格及成本，金、锑、钨金属价格的波动，将给本公司各个投资项目的收益带来一定程度的不确定性。

　　另外，本次募集资金的２．４０８亿元拟用于公司所控矿权的资源勘查项目。地质矿产勘查受找矿理论、技术方法和勘查手段局限性的制约，对矿产资源地下赋存状态、矿产储量及品位等情况可能认识不足，存在找不到矿或经过勘查后矿体的空间连续性、矿石组份、矿石品位、资源储量、采选条件等劣于预期，工业价值低于预期的风险。

　　本公司的投资项目还可能因为多项本公司无法控制的因素而受到影响，包括政策、市场、环保、安全、技术等方面，从而对本公司的经营业绩和财务状况带来较大影响。

　　五、本公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环境法律和法规，同时接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。本公司近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。本公司无法确保日后实施的环境法律或法规将不会增加公司的经营成本。如国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：湖南辰州矿业股份有限公司

　　英文名称：ＣｈｅｎＺｈｏｕ Ｍｉｎｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册资本：２９３，０００，０００元

　　法定代表人：杨开榜

　　成立日期：２０００年１２月２５日；２００６年６月１日整体变更为股份有限公司

　　住所：湖南省沅陵县官庄镇

　　邮政编码：４１９６０７

　　联系电话：０７４５－４６４３５０１－２２６４

　　传真号码：０７４５－４６４３２５５

　　互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎｃｍｉ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｃｚｋｙ＠ｈｎｃｍｉ．ｃｏｍ

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　公司前身是湖南省湘西金矿，系全民所有制企业，直属原湖南省黄金工业总公司（现为湖南金鑫黄金集团有限责任公司），省直属大二型国有企业；该企业最早可追溯至清同治年间，迄今已有超过１３０年的金矿开采历史。１９５０年５月建矿、１９７６年６月正式命名为冶金工业部湘西金矿，１９８９年６月下放湖南省，成为湖南省湘西金矿。

　　２０００年１２月经湖南省经贸委湘经贸［２０００］７０４号文件批准，湘西金矿以其全部经营性资产改制为湖南辰州矿业有限责任公司。２００６年４月辰州有限股东会作出决定，将辰州有限以截至２００５年１２月３１日经信永中和会计师事务所有限公司审计净资产按０．６６９８８９５１比例折合为总股本２４０，０００，０００股，整体变更为股份有限公司；２００６年５月１８日召开创立大会；６月１日公司在湖南省工商行政管理局办理变更登记，注册资本２４０，０００，０００元。

　　经２００６年第一次临时股东大会审议决定，辰州矿业为了解决同业竞争，通过金鑫集团向公司增资的方式整体并购金鑫集团下属新龙矿业１００％的股权，按辰州矿业和新龙矿业截至２００６年１０月３１日评估净资产值为作价依据，同意金鑫集团认购辰州矿业５，３００万股股份。２００６年１２月２０日获得湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函［２００６］４２２号文件批复，１２月２６日辰州矿业完成工商变更登记；至此，辰州矿业注册资本变更为２９，３００万元。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

　　本公司目前股本为２９，３００万元，本次拟申请发行９，８００万股，占发行后总股本的比例为２５．０６％。本次发行前后公司的股本变化如下：

　　本次发行前，公司股东中无自然人股东。本次发行后，公司股东所持股份不存在流通限制，公司实际控制人及股东自愿锁定股份的承诺如下：

　　（二）本次发行前公司股东持股情况

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

　　四、发行人的主营业务及所处行业情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司（包括下属子公司）的主营业务为金锑钨及其共（伴）生矿的勘探、开采、冶炼和加工，主导产品为“辰州”牌黄金、精锑及三氧化二锑、钨精矿及仲钨酸铵等。本公司主要产品年产量情况如下：

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司于２００２年４月获得金交所综合类会员资格，是首批取得金交所现场席位的综合类会员之一。自金交所２００２年１０月３０日开始运行及２００２年１２月本公司被其认定为标准金锭、金条提供企业之后，本公司开始使用金交所网上交易平台销售本公司标准黄金产品。

　　公司及常德锑品均拥有锑品的出口供货资格，精锑、三氧化二锑产品主要销售给国内氧化锑生产加工企业和拥有出口配额的出口企业。“辰州”牌产品已得到国内国际生产和贸易商的充分肯定，在行业内具有较高的知名度。

　　公司拥有钨品的出口供货资格。２００４年７月前本公司销售的钨品主要为钨精矿。根据产品深度延伸战略，本公司于２００４年７月建成钨品厂并投产，将钨精矿加工为仲钨酸铵，因此本公司２００４年８月后主要销售仲钨酸铵，销售对象为国内硬质合金和钨粉、钨条生产企业及拥有出口资质的企业。本公司由于拥有稳定的钨矿基地作为支撑，故在市场中的竞争力较强，稳定性和信誉度也受到认可。本公司是国内唯一一家同时具有锑品和钨品出口供货资格的企业。

　　公司锑品、钨品的售价主要参考销售合同谈判期间国内市场现货价格及荷兰鹿特丹买卖价而定。

　　（三）生产所需主要原材料

　　本公司主要从事金、锑、钨及其共（伴）生矿的采选、冶炼及加工，除自产矿石外，还外购金锑精矿、锑精矿、贵锑等原料。公司生产所需辅助材料主要有焦炭、白煤、氢氧化钠、纯碱、除铅剂、石灰等。除除铅剂为公司自产外，其他辅料主要从省内周边地区的供应商进行采购。

　　（四）行业竞争状况

　　目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争，也没有来自国际市场黄金生产商的竞争，黄金业的竞争程度主要取决于多项因素，包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。公司为湖南省最大的产金公司，２００５年标准黄金产量为２，４４８公斤，以矿山产金量计算，在国内黄金生产企业中排名第８位。

　　本公司锑品的主要竞争来自锡矿山闪星锑业股份有限公司及其他国内同行业企业。国内锑行业现有冶炼企业上百家，但生产规模普遍偏小，生产能力分散，很多小企业技术装备仍较为落后，资源利用率较低，存在与大中型企业争抢资源的情况。本公司锑品生产具有规模效益，产品质量在同行业处于领先地位，具有较强的定价影响力。２００５年，本公司及子公司常德锑品的锑品产量（抵销内部销售）合计１２，９２２吨，排名位居全国及全球第二位。钨行业的竞争情况类似锑行业。本公司在钨行业的行业排名相比在锑行业的排名靠后。本公司自２００４年８月之前主要生产销售钨精矿，其后主要销售仲钨酸铵。

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至２００６年１２月３１日，本公司合并报表的固定资产情况如下表（单位：万元）

　　（二）公司房产

　　公司拥有的房屋共３２６处，总面积为１１５１５８．２９平方米。这些房屋都属自建房，均办理了房屋所有权证。截至２００６年１２月３１日，上述房屋的原值为１０９３６万元，累计折旧１９０３万元，净值９０３３万元。

　　（三）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　截至本招股意向书签署日，公司及控股公司以出让方式取得土地１３宗，面积总计３５２，９１９平方米；以作价入股方式取得土地４宗，面积总计１４５，６１９平方米；租赁方式取得土地１２宗，面积总计１，８０４，１７８平方米。

　　２、矿业权

　　（１）本公司及下属子公司取得的采矿权

　　（２）本公司及下属子公司取得的探矿权

　　注：目前正在办理探矿许可证延期手续。

　　３、商标

　　公司商标自１９９３年起在中国注册，在整体变更设立前拥有下列商标：

　　由于本公司整体变更，本公司于２００６年８月１４日向国家工商总局商标局提出上述４项商标的变更申请。２００６年９月５日，国家工商总局商标局出具了《转让申请受理通知书》，受理本公司的申请，有关变更手续尚在办理过程中。

　　４、重要专利及专有技术

　　（１）有关专利情况如下表：

　　（２）有关专有技术情况如下表：

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　金鑫集团目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务，除辰州矿业外，还投资控股了黄金洞公司和岳阳名都。由于其并不实际从事黄金等金属矿产品的生产经营活动，因而，与本公司不构成同业竞争关系。

　　黄金洞公司目前主要从事高砷金矿的采、选业务和脱砷及砷制品的销售业务。辰州矿业与黄金洞公司在开采矿种、加工工艺及最终产品等诸多方面存在较大差异，因此两公司之间不存在同业竞争。

　　岳阳名都开采矿区主要为高砷金矿，通过采选以后直接销售金精矿，不从事金精矿的冶炼加工。其黄金业务与本公司黄金采、选、冶业务在原料性质、原料来源、最终产品等诸多方面存在较大差异，不构成同业竞争。

　　２００６年１２月３１日，金鑫集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、关联方

　　本公司的关联方包括股东、金鑫集团控制的企业、本公司的控股、合营和联营公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司的董事、监事、高级管理人员拥有重大影响的公司等。

　　２、经常性关联交易

　　（１）产品销售

　　报告期内，公司向深圳杰夫销售锑锭、向中南锑钨销售锑锭、仲钨酸铵和氧化锑等产品，具体如下：

　　单位：万元

　　注：表中“比例”为占公司同期主营业务收入（合并口径）的比例。

　　（２）原料采购

　　报告期内，公司向中南锑钨采购锑精矿和锑金精矿等原料、向新龙矿业采购锑金精矿等原料，具体如下：

　　单位：万元

　　（３）对外担保

　　报告期内，公司为中南锑钨进口开信用证、进口押汇借款提供担保情况：

　　３、偶发性关联交易

　　（１）合资组建公司

　　２００４年４月，辰州有限出资６６３万元与新龙矿业（出资３９０万元）、西部矿产（出资２４７万元）共同组建新邵锑业，辰州有限占其注册资本的５１％。

　　２００５年２月，辰州有限以实物资产２６４．８２万元与西部矿产现金出资３５．１８万元重组设立洪江三润纳米，辰州有限占其注册资本的８８．２７％。

　　２００５年８月，辰州有限以实物资产出资４０９，６０３元和西部矿产现金出资３０万元，设立辰州机电公司，辰州有限占其注册资本的５７．７２％。

　　（２）股权受让

　　２００５年１２月辰州有限与西部矿产签署了西部矿产持有的八家子公司股权转让协议，按照相关公司２００５年１２月３１日账面净资产值确定转让价格。该受让事项涉及总金额为２３，７４．６２万元。

　　（３）并购新龙矿业

　　为消除同业竞争、减少关联交易，２００６年１２月１９日，金鑫集团和辰州矿业签署了《股份认购协议》，由金鑫集团以新龙矿业截至２００６年１０月３１日经评估的净资产值１２，０７９．７６万元，认购辰州矿业新增股份５，３００万股。２００６年１２月２０日湖南省国资委出具湘国资产权函［２００６］４２２号文件予以批复，２００６年１２月２６日辰州矿业完成工商变更。

　　４、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司近三年关联销售及采购占当期主营业务收入和主营业务成本比重如下：

　　单位：万元

　　公司近三年关联方应收、应付和往来情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述科目为关联交易所产生的科目余额，比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例。

　　５、最近三年关联交易的执行情况

　　发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，公司３名独立董事对公司关联交易进行核查后认为“辰州矿业的重大关联交易系依照有关法定程序进行，交易公允，未有损害公司及股东利益的情况。”

　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下所示：

　　八、控股股东简介发行人控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司，经湖南省人民政府以湘政函［２００６］２３号文批复于２００６年４月１３日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店１５楼，法定代表人杨开榜；注册资本为１５，３７４．３５万元人民币，实收资本为１５，３７４．３５万元人民币。目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务，投资控股了湖南岳阳名都置业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司。经湖南里程有限责任会计师事务所审计，截至２００６年１２月３１日金鑫集团资产总额为１２９，４４７．１５万元，净资产２８，１６３．３０万元；２００６年度实现净利润５，３７１．１３万元。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务会计信息

　　资产负债表（合并）

　　单位：人民币元

　　资产负债表（合并续）

　　单位：人民币元

　　利润及利润分配表（合并）

　　单位：人民币元

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐机构（主承销商）：                 中信证券股份有限公司

　　住    所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦

　　（下转封十一）