单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）公司管理层讨论与分析

　　１、经营业绩和盈利能力

　　本公司主营业务突出，经营稳健。本公司主营业务收入为集成电路的封装与测试销售收入。２００４年、２００５年、２００６年，公司主营业务收入分别为５６，８０４．７９万元、７７，４１８．６８万元、１０１，７４５．５３万元，２００５年、２００６年分别比上年增长３６．２９％、３１．４２％。

　　本公司利润主要来源于集成电路的封装与测试的主营业务利润，增长情况良好。２００４年、２００５年、２００６年，公司主营业务利润分别为９，３４５．６５万元、１３，１２３．１８万元、１９，７１７．７５万元，２００５年、２００６年分别比上年增长４０．４２％、５０．２５％。

　　２、资产负债结构

　　２００４年末、２００５年末、２００６年末，母公司资产负债率分别为７４．３６％、７８．３２％、７３．９１％，公司资产负债率较高，一直维持在７０％以上，但相对稳定，且无重大已到期未偿还的债务，也无对外担保产生的或有负债，因此未对公司的正常生产经营带来不利影响。

　　３、现金流量

　　近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为１７，６５６．８９万元、２２，１３１．８１万元、２３，１２１．５０万元，累计为６２，９１０．２０万元，而报告期内公司净利润累计为１７，６９６．７４万元，经营活动产生的现金流量净额大于同期的净利润，说明本公司销售盈利的变现能力较强，经营发展处于良性循环之中。

　　（五）股利分配情况

　　１、股利分配政策

　　２００４年、２００５年，本公司股利分配政策为：在弥补上一年度亏损后，依序分别提取法定公积金１０％、法定公益金５％和任意公积金，剩余部分可以支付股东股利。

　　２００６年１１月１４日，公司２００６年第三次临时股东大会通过公司章程，根据修改后的公司章程，本公司现行的股利分配政策为：

　　（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（２）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程另有规定的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（４）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　（５）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（６）公司每一年实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。公司可采取现金或股票方式分配股利。

　　２、近三年股利分配情况

　　２００４年度：公司２００４年度股东大会通过决议，以２００４年末总股本１４，５８５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２７７７元（含税），共分配股利４，０５０，２５４．５元。

　　２００５年度：公司２００５年度股东大会通过决议，以２００５年末总股本１４，５８５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２９３２元（含税），共分配股利４，２７６，３２２．００元。

　　２００６年度中期：公司２００６年第三次临时股东大会通过决议，以２００５年末总股本１４，５８５万股为基数，向全体股东每１０股派送红股３．７１２７１８５股，共送红股５，４１５万股，公司总股本增至２０，０００万股。

　　２００６年度：公司２００６年度股东大会通过决议，以２００６年末总股本２０，０００万股为基数，每１０股派发现金股利０．５８７７元（含税），共计分配１，１７５．４０万元。

　　３、滚存利润分配政策

　　２００７年６月２２日，公司２００７年第一次临时股东大会通过本次发行前滚存利润分配议案。本公司发行前的未分配利润由本次发行前后的新老股东共享。

　　截至２００６年１２月３１日，本公司经审计未分配利润为１１，２９２．２９万元，公司经２００６年度利润分配后的１０，１１６．８９万元剩余未分配利润及本次发行前实现的净利润由本次发行前后的新老股东共享。

　　４、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

　　本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前６个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。

　　（六）发行人控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

　　本公司现有海耀实业、南通金润两家全资子公司，除此之外，本公司未控股、参股其他公司。

　　第四节 募集资金运用

　　根据经营发展需要，经过充分的市场调查和项目可行性评估，本次募集资金拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金项目均围绕公司主业发展的战略方针，项目产品如果按集成电路的终端市场分类，本公司的项目产品主要应用于消费电子市场和汽车电子市场。

　　本次募集资金拟投资的项目，均为公司现有优势品种在技术升级的基础上扩大生产规模，有助于进一步提高公司的主营收入与利润水平，加强竞争优势。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　（一）行业与市场波动风险

　　全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。从１９９５年底开始，半导体芯片和ＤＲＡＭ内存因产能过剩而销路趋缓，此后的５年中，半导体行业总体上处于负增长的状态，２００１年经历了最为严峻的下滑，下滑幅度达３２．１％。２００２年半导体行业景气开始回升，从２００２年到２００４年的３年时间里处于高速增长阶段，２００５年出现了周期性回落，增长速度从２００４年的３８％下降到６．８％。国内半导体行业也出现周期性回落，从２００３年、２００４年的４０％以上的增长率，下降到２００５年的２８．４％（资料来源：华经经济信息中心）。本公司近几年保持了稳定的增长态势，但半导体行业与市场的波动会影响公司的经营业绩。

　　（二）行业技术进步风险

　　目前，集成电路技术的进步，功能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测相吻合，集成电路的集成度和产品性能每１８个月增加一倍，而成本则快速下降。作为集成电路的后道，封装技术也向微组装技术、裸芯片技术、圆片级封装发展，封装测试厂家的技术工艺和产品必须同步发展。如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，跟上集成电路封装技术的发展主流，则可能使公司在技术水平上落伍，甚至被淘汰出局。集成电路封装对设备的投入非常大、要求非常精，如果公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入进行新技术的研发，或进口国际先进设备研制生产高端封装型态的产品，会使公司在封装业日益激烈的竞争中处于不利地位。同样由于集成电路设计生产技术的迅猛发展，本公司客户的集成电路产品成本下降十分迅速，加上封装测试领域竞争的激烈，封装测试服务价格也会逐年下降，造成产品边际利润空间日趋狭小，对公司提高销售能力和研究开发高端集成电路封装测试技术形成较大的压力，使公司经营面临较大的难度。

　　（三）偿债风险

　　封装测试业对设备和技术研发投入较大，本公司自设立以来为扩大业务规模对固定资产进行了大量投资，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至２００６年１２月３１日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为７３．９１％，负债总额１０８，２４４．４０万元，流动比率、速动比率偏低。

　　本公司负债结构中以流动负债为主，截至２００６年１２月３１日，公司短期借款４１，７０４．３５万元，占公司负债总额的３８．５３％，长期借款２２，８７３．９２万元，本公司长期资产的构建主要是依赖短期借款，“短贷长用”会对公司债务偿还和持续的债务融资能力产生风险。同时，公司也可能因存货周转率降低、应收账款周转率下降等因素影响公司流动资产变现能力，增加偿债风险。

　　（四）原材料供应及价格变动风险

　　本公司封装测试所需主要原材料为框架、金丝和塑封料，这３种原材料近三年占产品生产成本分别为５０．７０％、５６．３７％和５８．０８％。上述主要原材料国内均有供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材料必须依赖进口，因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩造成一定影响。

　　（五）境外客户及外销区域相对集中的风险

　　近三年，本公司外销业务占公司业务总量的比例分别为 ６１．２１％、７２．５４％、６９．７０％，公司前五大客户主要为境外客户，公司境外客户相对集中。本公司的境外客户大都为全球知名半导体企业，实力强大，公司的客户资源优势明显。即使公司与客户保持良好的合作关系，但受全球及中国ＩＣ市场行情、以及客户生产计划波动的影响，公司业务量减少，将使公司的出口业务受到一定影响，因此减少了和公司的业务量，将使公司的出口业务受到一定影响。

　　（六）国家有关税收优惠政策发生变化的风险

　　本公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按２４％征收。根据国家税务总局国税发［２０００］１５２号文的规定，外商投资举办的产品出口业务企业，出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上，可享受减半征收企业所得税的优惠；根据江苏省人民政府《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》，“出口产品产值达到当年企业产品产值５０％以上，可免征地方所得税”，经南通市国家税务局直属税务分局批准，近三年，本公司享受减半征收企业所得税、免征地方所得税的优惠，实际的税负为１２％。如果国家上述关于外商投资企业有关税收优惠的政策发生变化，降低或取消对本公司实行的税收优惠政策，或本公司的出口产品产值达不到当年企业产品产值７０％以上而无法享受税收优惠时，将对公司的生产经营产生一定的影响。

　　（七）日本对中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

　　本公司为中外合资股份公司，外资股东的控股股东所在国为日本。截至本招股意向书签署日，日本存在对本国企业的对外投资及技术转让（劳役交易），涉及《外汇及外国贸易法》（外汇法）第２５条第１项第１条中与非居住者进行交易的（该交易是指，被认为会防碍国际和平及安全的，在特定的地区，提供设计、生产或使用政令所规定的特种货物时所涉及的相关技术为目的的交易），必须经过经济产业大臣的许可等限制。例如，在进行具有密码功能的ＬＳＩ生产（包括测试、检查）时，提供生产所必须的技术时，将受到该规定的限制。另外，本公司在接受日本客户委托进行ＩＣ／ＬＳＩ后道生产时，需从日本进口裸芯片，在从日本进口裸芯片的ＩＣ／ＬＳＩ时，该对外贸易，将适用外汇法第４８条第１项的规定（被认为会防碍国际和平及安全的），拟向政令所规定的特定地区出口特种货物者，需按政令的相关规定，获得经济产业大臣的许可，与技术转让同样存在限制。

　　如果中日二国双边贸易政策，或者其他政策在本招股意向书签署日以后发生重大变化，发生日方对本国企业向中国境内的投资或技术转让、对外贸易予以限制的情形，或者中国利用外资的政策发生变化，会影响公司的股东结构，对公司的生产经营带来影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司与银行等单位签订的交易金额５００万元以上或虽未到５００万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：借款合同３３份、抵押合同５份、保证合同１份、委托加工协议６份、租赁合同１份、土地开发协议１份及重大关联交易合同１０份。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司业务经营和财务状况有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００），投资者可在下列地点查阅全文、有关备查文件及附件。

　　１、发行人：南通富士通微电子股份有限公司

　　地址：江苏省南通市崇川路３０号

　　联系人：高峰、蒋澍

　　电话：０５１３－８５０５８９１９

　　传真：０５１３－８５０５８９２９

　　２、保荐人：华泰证券有限责任公司

　　地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦

　　联系人：王陆、安雪梅、朱毓华、袁成栋

　　电话：０２５—８４４５７１９６、８４４５７１６１

　　二、全文可以通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　二○○七年七月二十三日