交大昆机科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
公司于2007年7月20日以通讯方式召开了第五届董事会第二十七次会议，会议在高明辉董事长主持下审议通过了《交大昆机科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项和整改计划》（附件）。
附件：交大昆机科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项和整改计划
交大昆机科技股份有限公司
董事会
二○○七年七月二十四日
交大昆机科技股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”
自查事项和整改计划
云南省证监局：
2007 年4月16 日，中国证监会云南监管局下发云证监【2007】86号文《云南证监管局关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，交大昆机科技股份有限公司对公司治理情况进行了深度自查。有关内容如下：
一、 特别提示，经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：
1、公司内部控制制度有待于进一步完善；
2、对子公司尚未能完全实施有效控制；
3、信息披露和投资者关系管理工作有待于进一步加强；
4、内部制约机制、责任问责机制有待于进一步完善；
5、加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。
二、公司治理概况
1、针对公司股权结构特色，制定并不断完善各项制度。
根据公司在境内、外上市的特点，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、香港联合交易所之证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》等有关法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对子公司的管理办法》等一系列治理性制度、规则，明确了董事会授权下的总经理负责制，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。
2007年6月，公司根据《公司法》、《证券法》对《公司章程》进行了修订。随后公司将进一步修订包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关细则。
2、遵守企业治理常规并力求不断提升公司治理水平。
以下列出公司执行企业治理常规的情况：
3、严格落实“五分开”的监管要求；
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
业务分开：拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司实际控制人为第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”），公司与沈机集团及其控制企业之间存在少量的同业竞争情况。有关同业竞争的情况：
沈机集团及其控股的下属企业中，均没有与公司交叉的产品，不存在同业竞争。但沈机集团实际性控制的沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”)，在镗铣床、加工中心产品中有个别型号产品与公司交叉，形成竞争。沈阳机床和公司生产镗铣床产品同规格产品形成竞争产品的仅有6种。
但沈阳机床与公司产品在服务的产业和地域方面存在差异。如沈阳机床的机床产品主要服务于汽车、军工和航空航天等领域，如为汽车行业提供机床产品占主营业务收入的比例高达50％，而公司的机床产品主要服务于一般制造领域；由于地域差别以及客户对机床产品的忠诚度较高，沈阳机床和公司机床产品的服务地域不同；沈阳机床地处东北，东北、华北以及华东地区铣镗类产品销售额占其全部铣镗类销售额的90％，而在公司占据的华南、西南地区市场，沈阳机床基本上没有销售；沈阳机床和公司的机床产品在中国机床市场所占份额很小，双方共同的竞争对手是国外先进企业。因此，交叉产品的同业竞争对公司治理和稳定经营不构成重大影响或风险。
为规避同业竞争，沈阳机床集团承诺将不会、并促使其子公司也不会在中国境内直接从事或参与任何在商业上对沈阳机床和交大科技有竞争的业务或活动,或直接持有对交大科技有竞争的业务、活动或实体的权益。
资产分开：公司及各子公司具有各自独立的产、供、销系统，完全独立于公司第一大股东；公司与第一大股东在工业产权及非专利技术方面也完全独立。
人员分开：公司拥有独立于第一大股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序，不存在第一大股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与公司第一大股东；公司的生产经营和行政管理亦完全独立于第一大股东；公司办公机构和生产经营场所与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
财务分开：公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备，财务人员岗位责任明确，合并会计报表的编制方法完善，财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账户，并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策。
4、公司建立了内部控制制度、财务管理制度并在运行过程中不断进行修订和完善。
三、公司治理存在的问题及原因
公司对公司治理情况进行了自查，针对自查中存在的问题，公司认真地进行分析，查找原因并积极落实解决。公司当前治理方面存在的主要问题有：
1、公司内部控制制度有待于进一步完善；
现阶段，公司主要采取下达计划经营指标、内部审计制度、财务审批制度、统一内部管理制度等方式进行内部控制，在一定程度上取得了很好的效果，但各公司实际执行时，尚存在不足。公司内部控制现状存在较突出的问题是，在控制中各级人员缺乏对内部控制的认识，内部控制程序不完善，信息资源管理缺乏，风险控制不被足够重视等；尤其是许多子公司对内部控制的认识还停留在比较简单的阶段，认为内部控制就是成本、资产、会计制度的控制，因而重视追求计划利润；有些子公司还存在制度不健全，现有制度执行不利；管理权责不清，企业风险的有效控制不到位等现象。
公司作为两地上市公司，面临的监管要求日趋严格细致，而随着公司资产规模和业务范围的扩大，市场竞争环境和经济政策的不断变化，原有一些内部管理制度也已难以适应新的管理要求，公司的内部管理体系需要根据形势的发展和需要，进行相应的调整、加强和完善，以更好的促进公司健康稳定的发展。
2、对子公司尚未能完全实施有效控制；
公司对子公司的监管和控制较为薄弱。主要原因是公司对子公司决策权限缺乏有效制约，公司内部问责制约机制的不完善、激励约束机制不够健全以及子公司相关责任人对上市公司治理规则和运行机制缺乏认识。
近年来，公司产销规模快速增长，财务状况大幅提升，但子公司的整体经营状况不佳。当前子公司存在的突出问题，主要有：自动机器子公司连续亏损，2006年底已出现负净资产；智能电器子公司由于扩大开发项目投资，造成主业资金短缺，生产经营委缩，公司审计师对这两家子公司的持续经营问题提出审计意见。
公司董事会已成立专门小组，落实解决这两家子公司的有关问题，以推动改善这两家子公司的生产技术、销售情况，提高经济效益。
3、信息披露和投资者关系管理工作尚不完善；
在信息披露事项方面，2005年公司因信息披露存在不规范的原因，按照云南证监局整改要求进行整改；以前年度，因为交流渠道少，公司与投资者沟通较少。但是自公司股权分置改革实施以后，市场进入了全流通时代，公司要面对广大投资者和社会公众的有效监督，加强投资者关系管理是公司自身的内在要求，也是一项战略任务，公司需要在日常工作当中不断深入研究和实践加强投资者关系管理，保障广大投资者和社会公众更好的行使其权利，树立公司良好的企业形象。
4、内部制约机制、责任问责机制欠缺，有待于进一步完善；
公司已初步建立了内部控制制度，之后并对其进行过补充修订，明确了关键控制环节的责任。但在内部制约和责任追究机制方面尚有欠缺。
5、加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。
目前公司12名董事、5名监事中，在公司任职不满1年的董、监事占14名。其中大多没有在H股公司中任职的经历。公司作为A+H股公司，面对境内、外复杂严格的监管要求，公司需加强对董事、监事、高级和相关管理人员在监管规则、信息披露、职业道德等方面培训，积极组织参加由监管部门举办的有关学习培训课程，以促进董事、监事、高级和相关管理人员履行职责的水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司内部控制制度有待于进一步完善；
（1）2005 年以来，《公司法》、《证券法》进行了修订，中国证监会和上海证券交易所颁布或修订了诸多关于上市公司运作的法律法规和规章，香港的证券监管部门也对上市公司治理提出了一些要求。2007年6月，公司已严格按照《公司法》及证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》予以修改完善。公司相关制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》等还需要根据《公司章程》和最新的要求进行修改，以求进一步完善并符合法律法规的要求和公司运作的需要。
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，参考投资者的意见和建议，并积极于律师、会计师等进行交流，尽快修订完善上述细则，并提交相关权力机构审议通过。
整改时间：2007年10月31日前修订完成并提交董事会审议批准。
整改责任人：公司董事长
（2）公司的内部管理体系应随着资产规模和业务范围的扩大，市场竞争环境和经济政策的不断变化进行相应的调整、加强和完善。公司将本着从实际出发，求真务实的态度，结合公司的总体经营目标和战略规划，针对企业产品研发、市场营销、财务、内部审计、质量监督、安全生产等各项业务管理及业务流程，按照《上市公司内部控制指引》的要求，进一步健全和完善公司的内部管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。公司进一步结合业务流程和人力资源改革，加强全体员工的执行力建设，建立科学的管理理念，提高防范风险、规范运作的意识，促进公司健全规范、系统、高效的管理体系。
整改时间：根据公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：总经理
2、对子公司尚未能完全实施有效控制；
整改措施：
（1）公司将逐步加强对子公司的治理；
公司应加强对子公司的管理和控制，建立健全有关管理制度并严格执行。2007年6月，经公司第五届董事会第24次会议审议批准，公司制定了《控、参股子公司管理办法》，对控、参股子公司在组织与人员、业务活动归口管理等方面的行为进行规定和制约。
今后公司要加强对子公司的监控力度，尤其是财务控制力度。公司将通过完善子公司公司治理结构，建立健全控、参股公司董事会、监事会等治理机构，监督子公司构建一个良好的组织结构，理清管理权责，综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来加强对控、参股公司的管理。进一步强化风险防范意识，健全现有制度中关于内部问责机制的内容，提高内部问责相关条款的适用性，坚持权力与责任相对应原则，要严格制定考核和实行奖惩制度，对于违规违章甚至造成重大损失的，则应给予相应的行政处分和经济处罚，并与职务升迁挂钩，以达到有效控制的目的，促使内部问责机制在实际工作中的落实执行。
整改时间：2007年12月31日前
整改责任人：总经理
（2）针对目前面临的自动机器和智能电器持续经营问题，公司董事会已成立专门小组，落实解决这两家子公司的有关问题。对于自动机器，公司正在进行清理整顿，目前对该公司前任总经理的离任审计正在进行中，公司将尽快完成对自动机器的清理整顿并加强监管和控制。
整改时间：2007年8月31日前
整改责任人：财务总监
对于智能电器，公司将加快进行楼宇项目的转让，全力发展主业并加强对其的监管和控制。
整改时间：2007年12月31日前
整改责任人：总经理
3、信息披露和投资者关系管理工作有待于进一步加强；
整改措施：
（1）2007年6月，公司按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，修改完善了《信息披露事务管理制度》，公司将尽快组织对公司信息披露事务管理制度的相关培训，在公司内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性；按照中国证监会的要求，加紧制定《投资者关系管理办法》和《重大事项内部制度》，提交董事会批准后实施，并做好投资者关系管理和重大信息内部报告的相关培训及实施工作。
公司网站是公司进行信息披露和开展与投资者互动交流的重要渠道，但公司目前的网站建设相对滞后，为满足与投资者沟通和信息披露的需要，公司成立了公司新闻网站管理中心，以进一步加强公司网站建设。
整改时间： 2007 年10 月31日前制定并提交董事会审议批准公司《投资者关系管理办法》和《重大事项内部制度》；2007年12月底前完成相关培训工作并严格落实执行。
整改责任人：公司董事长为总负责人，董事会秘书为具体经办人。
（2）公司将继续通过电话咨询、公司网站、接待投资者来访、举办投资者交流会等多种方式与投资者沟通，；公司将不断深入学习、研究优秀企业的投资者关系管理的经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间的良好关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书
4、内部制约机制、责任问责机制有待于进一步完善；
公司将在进一步完善内部控制制度后，逐步建立公司的内部问责机制并采取有利措施确保得到有效执行。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长
5、加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的培训工作，积极参加中国证监会、上海证券交易所以及其他专业机构组织的培训；公司还将聘请专业人士到公司授课和培训。及时将新的法律法规等文件发放给董事、监事、高级管理人员和相关人员，通过自学、集中学习、专题座谈会等多种形式加强对相关知识的掌握，提高其规范运作的意识，进一步提高公司的治理水平。
整改时间：在日常工作中不断加强相关人员的学习和培训
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、董事会-充分发挥独立董事作用。
公司董事会由12人构成其中独立董事为4名，公司独立董事均为具有一定专业特长的财务、管理与行业方面的资深人士。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，为董事会决策提供深入的专业决策参考意见。独立董事在公司董事会中起到重要作用。独立董事在履行职责时主动了解公司动态、提供重大决策咨询意见。他们对公司决策过程的参与一方面能够降低决策的风险，另一方面也有利于保障中小股东利益。
2、主动信息披露。
主动信息披露，既能体现上市公司服务于广大投资者、提高公司透明度的宗旨，也是公司与投资者广泛沟通的桥梁。公司近年来积极听取投资者的意见和建议，在日常及定期披露中不断增加主动信息披露的内容。
六、其他需要说明的事项
公司将根据国家相关法律、法规结合自身的特点，加强学习和宣传，力争在实践中不断总结、提升、完善包括子公司在内治理结构并增强其执行力度。
根据公司专项治理工作安排，以及为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议， 公司定于2007年7月25日至8月8日接受公众对公司的治理情况进行评议，提出意见和建议。公司设立以下联系方式：
接受分析评议电话：（0871）6166612、6166623
传真：（0871）6166288、6166623
电子邮箱：dsh@jkht.com
本公司网站：www.jkht.com
中国证监会、交易所、证监局的公众评议邮箱为：
中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所 ：list22@secure.sse.com.cn
云南证监局 ：ynzjjssc@csrc.gov.cn
欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。
附件：《公司专项治理自查报告》
交大昆机科技股份有限公司
二〇〇七年七月十八日