江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2007年7月20日通知各位董事召开第六届董事会第十次会议，会议时间：2007年7月24日，会议方式：通讯表决。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，一致同意通过公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO七年七月二十四日
江苏悦达投资股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示
1、公司部分高管在控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）兼任除董事以外职务。
2、因股权转让，公司董事会中一名董事辞职，需增补一名董事。
3、公司利用网络开展投资者关系管理不够。
4、公司董事会未设立下属的各专门委员会。
5、公司尚未设立长效激励机制，如股权激励机制等。
6、公司内控制度需进一步健全。
二、公司治理概况
1992年12月，经国家体改委［1993］28号文批准，江苏黄海股份有限公司（集团）进行股份制规范化试点。江苏黄海股份有限公司（集团）与悦达集团下属汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心和悦达房地产开发公司等五家企业改组合并。1993年2月，江苏黄海股份有限公司（集团）更名为江苏悦达股份有限公司，并于1993年4月经江苏省工商行政管理局批准注册登记，注册资本5,625万元。
1993年11月20日，经中国证监会证券审字［1993］91号文批准，公司向社会公开发行1,700万人民币普通股股票。1994年1月3日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。2000年12月29日，公司更名为江苏悦达投资股份有限公司。
公司一直致力于不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。现将公司治理情况简要介绍如下：
（一）、公司规范运作情况
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证中小股东有话语权。 股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
2、董事会：公司制定了《董事会议事规则》。公司现有董事11人，其中控股股东悦达集团派出董事4人，独立董事4人，内部董事3人。各董事都能够勤勉尽责，积极出席董事会，参与公司重大事项的决策。公司有兼职董事4名，均来自悦达集团。董事会尚未设立下属委员会。独立董事通过出席董事会，利用各自的专业素养，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的任命起到了积极的监督咨询作用。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
3、监事会：公司制定了《监事会议事规则》。监事会有5名成员，其中2名职工监事。监事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。在日常工作中，监事会通过列席董事会和经理办公会议的方式监督公司董事会和经营层的决策，同时通过内审部门监督公司的财务工作。
4、经理层：公司制定有《总经理行政会办制度》。首席执行官郑潮亚先生兼任悦达集团副总裁。公司每年就重点工作与经营层签订目标责任书，将工作完成情况与工资挂钩，实施奖惩。下一年年初考核工作完成情况，兑现奖惩措施。经理层有明确的职责权限，公司经营层能够严格遵守职责权限，无越权行使职权的行为。经理层等高级管理人员基本能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
5、公司内部控制情况：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的内部控制制度体系，主要包括财务管理、内部审计、人力资源管理、重大投资决策、信息披露等方面，定期对各项制度进行检查和评估；公司设有审计部门，每年定期对下属企业进行内部审计，公司设有法律事务部，所有合同均由法律事务部起草或审查，有力地保障了公司合法经营。
（二）、公司独立性情况
公司与控股股东悦达集团在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权情况独立于大股东。公司下属拖拉机公司、汽车公司有独立的商标、工业产权，纺织公司目前无偿使用悦达集团拥有的“悦达”商标。公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度。公司与控股股东存在一定的关联交易，主要有：公司控股子公司江苏悦达纺织集团有限公司从悦达集团控股子公司江苏悦达大圣针织有限公司购买部分棉花原料和纱。关联交易所带来利润占利润总额的比例微小，对公司生产经营的独立性没有影响。
（三）、公司透明度情况
公司已按《上市公司信息披露管理办法》要求制定了《信息披露制度》，已经公司董事会审议通过，并于2007年6月23日公开披露，《信息披露管理制度》已得到执行。董事会秘书的知情权和信息披露建议权基本得到保障。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司有主动信息披露的意识，在发生可能需要信息披露行为时，公司相关人员会立即与上交所分管员联系，询问是否需要进行信息披露。
三、公司治理存在的问题、有待改进的问题及原因
（一）公司治理中存在的问题
1、公司部分高管在控股股东悦达集团兼任除董事以外职务的情况。
公司首席执行官郑潮亚先生目前兼任悦达集团副总裁；公司副总裁、总会计师崔林先生兼任悦达集团控股子公司上海赛达药业股份有限公司董事长、总经理和上海复旦悦达生物技术有限公司董事长。
原因： 2006年公司股权分置改革时，将上海赛达药业股份有限公司和上海复旦悦达生物技术有限公司的股权置换给悦达集团，管理人员尚未调整。
整改措施：公司将与悦达集团沟通，解决高管兼职问题。责任人：郑潮亚，时间：2007年12月31日前。
2、公司董事会中一名董事辞职，需增补一名董事。
2006年8月，公司原第二大股东江苏宏图高科技股份有限公司派出董事黄维江先生辞去董事职务，至今公司未增补一名董事。
原因：第二股东的股份正在转让之中，故暂未派出董事。
整改措施：公司将尽快完成董事的补选。责任人：郑潮亚，时间：2007年9月30日前。
3、公司利用网络开展投资者关系管理不够。
公司投资者关系管理的网页存在内容不多、更新慢和互动性不够的问题。
原因：这方面的投入不足，重视程度不够。
整改措施：公司已认识到投资者关系管理的重要性，首先，扩充网页内容。其次，明确专人定期更新网页内容，做到公告及时在网站上刊登。第三，明确专人负责回答投资者在网上的提问，加强与投资者的互动。责任人：王佩萍，时间： 2007年12月31日前。
（二）公司治理中有待改进的问题
1、公司董事会未设立下属的各专门委员会。
《上市公司治理准则》规定“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”。建立专门委员会可以使董事分工明确，提高董事会的运作效率。
整改措施：公司将根据《上市公司治理准则》的规定，逐步建立各专门委员会。责任人：郑潮亚，时间：2007年12月31日前。
2、公司尚未设立长效激励机制。
截止目前，公司未设立类似股权激励的长效激励机制。
原因：公司已建立了短期的激励机制，运作正常，且国家对建立长效激励机制的法规仍在完善之中。
整改措施：公司已着手开始这方面的调研，待时机成熟时，设立股权激励等长效激励机制。责任人：杨玉晴。
3、内控制度有待进一步健全。
公司尚未制定《独立董事制度》。
原因：公司《公司章程》和《董事会议事规则》等已涵盖相关内容。
整改措施：公司将根据证监会和交易所的有关法规要求，制定《独立董事制度》。责任人：王佩萍，时间：2007年12月31日前。
四、有特色的公司治理做法
1）委派人员工作制度。公司下属控股、参股公司较多，公司通过对这些企业派出董事、监事和高管人员的方式参与企业经营管理。平时控股、参股企业召开三会前，要求工作组将会议内容报公司，由公司召开三会预审会形成意见，下达给项目公司委派人员在参加三会时予以表达。同时，在日常经营过程中，还实施重大事项的报告制度。
2）预算管理制度。公司制定了预算管理制度，规定了预算的编制方法，编制内容、责任人和考核方法等内容，要求下属企业需在年初向财务部门报送年度预算。每年由财务部门组织对下属企业预算执行情况进行两次考核，下年初根据考核结果兑现奖惩措施。
五、其它需要说明的事项
为了广泛听取投资者和社会公众对公司的专项治理的意见和建议，公司联系方式为：
联系人：董广勇 王浩
联系电话 ：0515-8202863 0515-8202867
电子邮箱：yd600805@126.com
公司网址：www.yueda.com
附件：《关于公司治理的自查事项》详见上海证券交易所网站ww.sse.com.cn
江苏悦达投资股份有限公司
二OO七年六月二十七日