维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第十五次会议，会议通知于2007年7月13日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年7月25日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能出席，皆委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
一、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》的议案；
二、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于子公司维维乳业有限公司受让武汉维维乳业有限公司股权的议案；
公司为整合公司子公司武汉维维乳业有限公司，以便于管理和开拓市场，公司拟受让湖北银丰实业集团有限责任公司、香满楼国际有限公司所持有的武汉维维香满楼乳业有限公司（现已更名为武汉维维乳业有限公司）的全部股权。
武汉维维乳业有限公司注册资本为人民币2100万元，其中：维维乳业有限公司持有1438.5万股，占总股本的68.5%；湖北银丰实业集团有限责任公司持有432.6万股，占总股本的20.6%；香满楼国际有限公司持有228.9万股，占总股本的10.9%。注册地为武汉市经济技术开发区车城南街55号；经营范围为饲养、生产高品质奶牛，生产、销售系列乳制品及各种天然果味饮料，鲜奶收购。
立信会计师事务所有限公司出据了信会报师字（2007）第11484号审计报告。经审计至2007年3月31日止，总资产为67485597.10元、净资产为33424444.69元。上海上会资产评估有限公司出据了沪上会整评报字（2007）第097号评估报告。经评估至2007年3月31日止，净资产清查调整后的帐面值为33424444.69元，评估值为48747259.90元。
维维乳业有限公司经与湖北银丰实业集团有限责任公司、香满楼国际有限公司友好协商，分别以3923809.52元、2076190.48元，合计6000000.00元。受让湖北银丰实业集团有限责任公司、香满楼国际有限公司分别持有的武汉维维乳业有限公司20.6%和10.9%的股权。本次股权转让完成后，维维乳业有限公司将持有武汉维维乳业有限公司100%的股权。
至2007年6月30日止，武汉维维乳业有限公司实现主营业务收入7259816.97元、实现净利润-4261208.62元。（未经审计）
三、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
《维维食品饮料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见上交所网站。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
2007年7月25日
附：《维维食品饮料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》
维维食品饮料股份有限公司关于加强
上市公司治理专项活动的自查报告
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、对公司董事、监事及高级管理人员的培训方面尚需加强；
2、子公司发生的关联交易有待规范；
3、与投资者关系沟通方面，还需增加沟通渠道、提高效率、增强积极主动与投资者沟通的意识。
二、公司治理概况
按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署。为切实做好本公司治理专项活动的自查工作，成立了专项工作小组，本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》及各项治理准则，认真进行了自查，现将自查情况概要汇报如下：
（一）公司基本情况、股东状况
徐州维维食品饮料股份有限公司成立于2000年9月27日，公司注册地址为江苏省徐州市建国东路205号。2005年7月经中华人民共和国商务部商资批[2005]1339号《商务部关于同意徐州维维食品饮料股份有限公司股权转让等事项的批复》批准，公司名称由徐州维维食品饮料股份有限公司变更为维维食品饮料股份有限公司；公司注册地址由江苏省徐州市建国东路205号变更为江苏省徐州市维维大道205号，并于2005年8月4日完成了工商注册登记变更。
经营范围为：食品、饮料的制造，销售自产产品。
公司第一大股东为维维集团股份有限公司，实际控制人为崔焕礼、杨启典、胡云峰、魏伯玲、曹荣开、庞政堂、张桂宣。
（二）公司规范运作情况
公司2006年5月根据新的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。2006年1月公司完成了股权分置改革，为进一步完善公司的法人治理结构和规范运作奠定了基础。
1、股东大会、董事会、监事会
公司按照法律法规的要求已建立了完善的“三会”治理结构，股东大会、董事会、监事会的职责、权利、义务明确，并能够规范运作。并成立了董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制订了各专业委员会实施细则。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及证监会颁布的有关规章要求召集、召开“三会”，并有完整的会议记录和档案管理。
2、公司内控制度的建设情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内控制度体系，包括对外投资的管理、财务管理、子公司的管理、人事管理、产供销及研发的管理、行政管理等各个方面，定期和不定期的对各项制度的执行情况进行检查，根据检查情况对不完善的方面进行完善。各项制度的建立和执行，保证了公司生产经营和管理的稳定发展。
3、公司的独立性情况
公司与控股股东之间在产供销、人财物等方面完全分开，不存在相互使用和相互兼职的情况。
公司建立了股东大会、董事会、监事会等相互制约的法人治理结构，公司拥有独立的行政、人事、生产、供应、销售、研发及财务管理系统，在公司管理层的领导下独立运作，与大股东不存在任何隶属关系；不存在与大股东人任职重叠的情况。
4、公司透明度情况
公司按照证监会、上交所的有关规定和要求，制定了信息披露管理制度，并按照上交所最新颁布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，及时进行了修订。严格按照制度规定进行本公司的信息披露。公司的发生的重大事件均按照《公司章程》、三会议事规则、《信息披露管理制度》的规定执行，认真履行信息披露义务，确保定期报告和临时公告披露的真实、准确、及时、完整和重大遗漏。
（三）公司治理过程中存在的问题和原因
按照上市公司规范要求，根据法律法规和公司的实际情况，公司制订了一系列内控制度，并能够有效的执行，推进了公司治理的不断完善。公司治理总体来说比较规范，不存在重大失误。为更好的规范公司治理，公司在以下几个方面有待进一步改进：
1、对公司董事、监事及高级管理人员的培训方面尚需加强
新《公司法》、《证券法》的颁布实施以及证监会、上交所发布的一系列文件、规定等，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了证监会、上交所及证监局组织的培训班学习，但还有部分董事、监事及高级管理人员未能参加学习。
主要是因为日常工作繁忙，难以安排全部参加学习，外方董事长期在国外，语言上的问题给学习带来了不便。
2、子公司发生的关联交易有待规范
公司子公司维维国际贸易有限公司在未经总公司批准的情况下，在2006年5月和7月，销售给维维集团股份有限公司2500吨橡胶，销售收入为5376万元，实现毛利161.28万元，毛利率为3%。与公司控股股东维维集团股份有限公司构成了关联交易。
其主要原因是子公司有关业务人员不了解上市公司相关政策，未意识到需向总公司作事先汇报，并由总公司履行相关的关联交易审批程序，公司管理层对此事件事先也不知情，这是公司管理方面的疏漏。
3、与投资者关系沟通方面，还需增加沟通渠道、提高效率、增强积极主动与投资者沟通的意识
在与投资者关系沟通方面，公司设立了投资者关系管理部门，并公告了投资者沟通联系办法，但大多为被动服务，除公司股改时期外，主动与投资者服务和沟通还不够。
主要是因为投资者对公司较为关注，来公司实地调研的机构投资者和电话咨询的投资者较多，公司在接待和服务上尽力保证投资者的知情权。在今后的工作中加强这方面的工作，通过多种方式让投资者能够较多的了解公司的经营及发展情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
在近期的工作中针对存在问题主要做好以下整改工作：
1、关于对公司董事、监事及高级管理人员培训问题，将按照证监会、上交所及证监局的要求，结合本公司的实际情况，合理安排董事、监事及高级管理人员培训，积极参加监管部门组织的相关培训班，同时，利用召开董事会的时间组织学习公司治理规范运作方面的相关内容。督促董事、监事及高级管理人员自学，及时将新发布的法律法规文件等资料发给各位董事、监事及高级管理人员，以增强其责任感，忠诚、勤免地履行自己应尽的职责，保持公司高管层的稳定，使各位高管人员能够在公司的经营过程中发挥应有作用；另外，结合新的《信息披露管理办法》等，加强高管人员对信息披露制度的学习，确保公司信息披露的及时、准确、完整、公正和重大遗漏。
整改时间：2007年7月---9月
责任人：董事长胡云峰先生
2、关于规范子公司发生的关联交易的问题，公司管理层认为，该项关联交易业务虽未履行正常的关联交易的审批程序，但其交易本身是公允的，交易定价依据的是市场原则，价格是公允的。上市公司获取了正常、合理的利润。公司已明确要求维维国际贸易有限公司的相关人员，今后要与公司大股东发生的任何交易必须事前向公司管理层汇报，并由公司董事会和股东大会履行相关的审批和披露程序，在公司董事会和股东大会未履行相关的审批和披露程序前，各子公司均不得擅自与公司大股东进行业务合作和各种形式的交易。同时，加强对子公司的日常管理，特别是要加强子公司负责人对有关法律法规的学习，杜绝类似事项的发生。
整改时间：2007年7月—9月
责任人：董事长胡云峰先生
3、关于投资者关系管理方面的问题，公司将进一步做好投资者关系管理平台，以保证各种与投资者沟通渠道的畅通、高效、及时，在公布定期报告及重大事项公告后，主动与投资者交流和沟通，听取投资者的意见和建议，并及时将投资者的意见和建议反馈给公司管理层。积极采纳投资者好的意见和建议，以便及时改进公司的经营和管理工作。运用各种形式及时与投资者沟通，让投资者能够及时了解公司的经营情况和发展战略，增强公司经营管理的透明度。
五、有特色的公司治理做法
1、积极开展投资者关系管理工作，制定了和实施了投资者关系管理工作制度和实施细则。其主要措施有：指定公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，安排专人做好投资者来访接待工作；设立并公告了董秘联系信箱；指定专人负责投资者的联系电话、传真及电子信箱；在公司网站上建立了投资者联系专栏，力求创造更好的投资者沟通平台；积极参加有关机构组织的投资者见面会，将公司的经营及发展情况与投资者沟通交流，以便投资者能够更多的了解公司。
2、公司非常重视企业文化建设，经过十几年的发展，形成了维维特色的企业文化：
维维的企业文化来自于强烈的社会责任感和使命感。坚持“追求卓越”的企业精神；“让健康成为欢乐的力量，让世界充满阳光”作为企业的理念；提出行事的“君子文化”和工作的“职业化” ；打造“阳光、温馨”的品牌形象； 坚持不断创新打造温馨健康的企业。
以上为我公司治理的自查情况概要汇报及近期主要整改工作，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督，并提出意见和建议，以便更好地做好本公司的治理工作。
联系人：丁金礼
联系电话：0516-83398078、0516-83398999
传真：0516-83394888
电子信箱：dingjl@vvgroup.com
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00七年七月十三日