广州金发科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州金发科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2007年7月14日以书面方式发出，于2007年7月25日在公司多功能会议厅召开，应到董事12名，实到董事12名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《广州金发科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
二、审议通过《广州金发科技股份有限公司关于设立募集资金专用账户的议案》。
为了进一步规范募集资金的管理和使用，根据《广州金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定和募集资金运用项目的实际情况，同意设立4个募集资金专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司广州第三支行，账号：3602028929200173288；开户行：中国银行股份有限公司广州白云支行，账号：845014078628093001；开户行：中国民生银行股份有限公司广州天河北支行，账号：0327014170000115；开户行：深圳发展银行广州分行越秀支行，账号：11000865225280）。
特此公告。
广州金发科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月二十五日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2007－18
广州金发科技股份有限公司公开增发A股
网下发行结果及网上中签率公告
广州金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“发行人”）向社会公开增发不超过 5,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）网上、网下申购已于2007年7月23日结束。本次发行的结果如下：
一、本次发行总体情况
发行人和保荐人（主承销商）根据申购总体情况，并结合发行人的筹资需求，最终确定本次发行数量为2,303万股，网上中签率为3.22610240%。
本次发行的最终结果如下：
二、申购情况
根据上海证券交易所提供的网上申购信息，保荐人（主承销商）对网上、网下的申购情况进行了统计。
三、发行与配售结果
1、公司原股东优先配售发行数量及配售比例
公司原股东优先认购部分配售比例：100%
（1）无限售条件股东通过网上“700143”认购部分，优先配售股数：5,475,050股，占本次发行总量的23.77%。
（2）有限售条件股东通过网下认购部分，优先配售股数：1,000,000股，占本次发行总量的4.34%。
配售名单如下：
上述两者共配售股数：6,475,050股，占本次发行总量的28.11%。
2、网上发行数量及配售比例
网上通过“730143”认购部分，中签率为：3.22610240%，配售股数为：3,868,000股，占本次发行总量的16.80 %。配号总数为119,897个，起始号码为10000001。
3、网下发行数量及配售比例
（1）网下A类申购
网下A类申购，配售比例为6.45295139%，配售股份为5,162,356股，占本次发行总量的22.42%。
（2）网下B类申购
网下B类申购，配售比例为3.22666981%，配售股份为7,524,586股，占本次发行总量的32.67%。
所有获得配售的机构投资者名单、获配股数及应退款金额列示如下：
4、网下配售部分只取计算结果的整数部分，网下配售比例保留小数位数所导致的余股共8股，由主承销商包销。
四、上市时间的安排
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所上市，具体的上市时间将另行公告。
本次发行公司第一大股东袁志敏先生承诺其优先认购的股份自上市之日起锁定六个月；本次发行网下发行对象中A类投资者锁定一个月，B类投资者不锁定；本次发行的其余股份无持有期限制。
发行人：广州金发科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
2007年7月26日
广州金发科技股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本公司对公司治理进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会会议的出席情况。自本公司成立以来，虽然董事会全体成员均能勤勉尽责，但也出现过董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的情况。
2、内部审计工作的开展情况。随着公司规模的不断扩大，公司的内部审计人员的数量越来越不能满足公司目前的发展要求，导致内部审计工作人手不足，无法更好的发挥内部审计的监督职能。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司成立于2001年10月8日，主营产品为改性塑料的生产、研发和销售，公司产品广泛应用于汽车、家电、电动工具、办公用品、灯饰、电子电气及军工等行业。公司注册资本为63700万元，法定代表人：袁志敏，注册地址为：广州市天河区天河北路890号广州国际科贸中心12楼。
2004年6月23日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称：金发科技；证券代码：600143。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关公司治理的规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构和内控制度,规范公司运作,形成了规范的股东大会、董事会、监事会和经理层的经营决策机制。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保所有股东特别是中小股东充分行使自身的权利。
2、关于董事与董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事，其中独立董事占三分之一，董事会人员构成符合法律、法规的有关规定。公司董事认真出席董事会和股东大会，忠实、勤勉地履行职责，为公司董事会的科学决策、促进公司健康、持续、稳定发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，严格按照《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则开展工作。
公司独立董事能按照《独立董事工作制度》的要求进行工作。
公司董事会秘书忠实履行了自己的职责。
3、关于监事与监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员结构符合法律法规要求，监事会成员能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，认真审核公司各定期报告、利润分配方案，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议，对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。
4、关于经理层
公司制定了《总经理工作细则》，对经理层的选聘、权限、职责和工作程序作出了明确的规定。现任经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定履行职责，认真执行股东大会决议和董事会决议，对公司日常生产经营实施有效控制。公司不存在“内部人控制”的情形。
5、公司内部控制情况
公司制订了《内部控制指引》，对公司各业务环节进行了有效规范。公司各业务环节均制订了较为完善的管理制度和流程，提升了公司的整体管理水平。
公司不存在大股东或其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。
（三）公司独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务五个方面均与控股股东相互独立，各自分开。公司与控股股东之间不存在依赖性，公司与控股股东及其关联方之间不存在经营性关联方交易。
1、业务方面：公司的生产经营业务完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无须依赖控股股东进行生产经营活动，拥有独立的购、产、销系统。
2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，有独立完善的招聘、用工制度。
3、资产方面：公司发起人投入股份公司的资产权属清晰；拥有独立的生产经营场所及土地使用权；公司商标注册与使用情况正常，工业产权、非专利技术等无形资产权属清晰，均独立于大股东。
4、机构方面：公司有健全的组织机构且职能独立，董事会、监事会以及公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立运作。
5、财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度，公司在银行有独立的账户，独立纳税。
（四）公司透明度情况
上市以来，公司对信息披露给予高度重视，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司原有的《信息披露制度》进行了及时和全面的修订，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司董事会秘书具有履行职责所必须有的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障；公司定期报告的编制、审议、披露情况符合相关规定；公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序符合规定；公司董事、监事、高级管理人员履行了保密义务。
公司不存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩罚措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
公司经过全面、深入的自查，认为本公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构和内部控制制度并规范运作，各项制度均已按照法律法规及时予以修订并得到了认真的贯彻落实。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但公司治理也存在以下需要整改的地方：
1、董事会会议的出席情况。
自本公司成立以来，虽然董事会全体成员均能勤勉尽责，但也出现过董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的情况，放弃了在该次会议上的表决权。
2、内部审计工作的开展情况。
随着公司规模的不断扩大，公司的内部审计人员的数量越来越不能满足公司目前的发展要求，导致内部审计工作人手不足，无法更好的发挥内部审计的监督职能。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司自查后发现的不足和问题，公司将积极进行整改，不断提高公司的治理水平。
1、董事会会议的出席情况需改善。
整改措施：董事会全体成员将严格按照《董事会议事规则》的规定，积极出席董事会会议，参与公司的经营决策，履行董事应尽的职责，执行股东大会的各项决议。如确因特殊原因不能亲自出席董事会会议，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并在授权委托书中说明其本人对议案的个人意见和表决意向。
整改时间：2007年9月1日前
整改责任人：董事长袁志敏
2、内部审计工作需进一步加强。
整改措施：公司将进一步加大对内部审计工作人、财、物的投入，通过内部提拔、培养、外部招聘等方式，不断地充实审计队伍，提高内部审计人员的素质；加强董事会审计委员会对公司内部审计工作的领导，提高内部审计的独立性，保证公司内部控制制度的规范运作，充分发挥内部审计的监督作用。目前，公司内部审计人员的数量已经由年初的3人增至6人，且人数将根据公司的实际发展情况不断地增加。
整改时间：2007年9月1日前
整改责任人：副总经理兼董事会秘书吴诚
五、有特色的公司治理做法
1、本公司自成立以来，就注重充分发挥员工的创造性，并建立了公平合理的绩效评价体系，在量化管理方面取得了满意的成果。
2005年6月，本公司被中国证监会选为股权分置改革第二批试点单位，公司利用股改契机实施了股权激励。具体方式为：公司第二大股东宋子明将自己所持有的部分股份以净资产作价对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员共118人，进行股权激励。
为改善薪酬结构，调动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性，促使公司上下关心企业的长期发展，使公司高级管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现，实现股东利益的最大化，公司在2006年又推出了《股票期权激励计划》，经中国证监会审核无异议并经公司2006年9月1日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
股权激励和股票期权激励计划的实施，巩固了公司核心团队的稳定性，极大地调动他们的工作积极性，为公司的稳定发展打下坚实的基础。本次股权激励实现了创业者与经营管理层、公司核心骨干员工战略利益的高度一致。股权激励实施后，公司员工士气高涨，社会人才纷纷加盟，使公司人员整体素质进一步提升。
2、本公司自创立以来，采取了行之有效的股权量化考核方式，公司在股权量化方面有一套健全的考核办法。原则上是对销售负责人每年创造的利润、技术开发人员的工艺稳定性、客户满意度或者投诉率、物流部门一年的运费以及到货准点率等方面进行量化考核，并将结果体现在股权激励数额上。依托这种机制，取得了良好的效果。
六、其他需要说明的事项
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了相对完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中较好地遵守了相关规定。对自查提及的问题，公司已经采取措施，切实地加以落实。
以上为我公司治理的自查情况及整改计划,希望监管部门、广大投资者及社会公众对我公司的治理工作进行监督、批评指正。公司详细自查事项见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监督部门公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
上市证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
广东证监局 gdssgsc@csrc.gov.cn
公司设立了专门的电话及网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,联系方式如下：
公司名称：广州金发科技股份有限公司
地 址：广州市天河区柯木塱高唐工业区
联 系 人：吴诚、罗小兵、彭治江
联系电话：020-87037333；020-87011288
联系传真：020-87037827
邮 编：510520
电子邮件：ir@kingfa.com.cn
接受公众评议时间：2007年7月26日—2007年8月14日
周一至周五：8:00—12:00，14:00—17:30
广州金发科技股份有限公司董事会
二零零七年七月二十五日