天津中新药业集团股份有限公司治理专项工作自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
● 需要单独制定独立董事制度
●需要充分发挥战略委员会作用
●需要明确公司经理层的任期
●需要形成独立内容的经理层内部问责机制
●公司内部管理制度、风险防范机制需继续完善
●需完善更新控股公司管理办法
●需建立合理的绩效评价体系
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
天津中新药业集团股份有限公司是一家同时拥有S股和A股，在新加坡交易所和上海证券交易所上市的公司。公司拥有50余家分公司及参、控股公司，是具有投资控股功能的跨地区、跨行业的大型医药集团。公司生产经营涉及中成药、中药饮片、中药材、生物医药、化学原料及制剂、营养保健品等众多领域，有二十多个剂型近八百余品种，拥有规模庞大的直营连锁店和物流配送系统，营销网络覆盖全国，产品远销世界30多个国家和地区。主要产品速效救心丸、牛黄降压丸、藿香正气软胶囊、胃肠安、紫龙金片、京万红、格列奇特、特子社复等在医药业享有盛誉。
2006年末，公司总资产35亿元，净资产12亿元。
截止于2007年5月31日公司股权结构为：
（二）公司规范运作情况
公司于1997年在新加坡交易所上市，并于2001年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从《境外上市公司章程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》，并依中国、新加坡有关法律、法规制定有关规章制度，规范公司治理结构。公司于近期已经修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，正在按照监管机构的要求着手开展内部控制体系的研讨分析完善工作。
1、股东大会：公司制定有明确的《股东大会议事规则》并切实执行，股东大会职责清晰。股东大会的召集、召开、提案审议等均符合有关规定，能够确保中小股东的话语权。公司未发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求或监事会提议召开的临时股东大会。公司的所有重大事项均通过股东大会，没发生绕过或先实施后审议的情况。
2、董事会：公司制定有《董事会议事规则》并切实执行，董事会职责清晰。公司董事会由九名董事构成，其中独立董事三名，每名董事的任职资格和任免均符合法定程序。公司董事会有五名兼职董事，各董事均能勤勉尽责，在公司重大决策及投资方面能够充分表达意见，发挥专业所长。
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任主席或委员。
股东大会对董事会有授权投资权限，是根据境内外法律法规孰严的标准执行的，所以该授权合理合法。该授权在《公司章程》等内部文件中均有具体规定，使公司得以对其执行进行有效监督。
3、监事会：公司制定有《监事会议事规则》并切实执行，监事会职责清晰。公司监事会由三名监事构成，其中职工监事一名。各监事的任职资格和任免均符合法定程序。全体监事工作勤勉尽责，列席历次董事会会议，对公司董事会、管理层决策重大事项给予有效监督。
4、经理层：公司制定有《党政联席会议事制度》并切实执行，公司高级管理人员职责分工明确。总经理人选是经过民主推荐，公司组织部门进行考察，由公司董事会提名委员会审核提名，经董事会审议批准产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（三）内部控制情况
公司建立了较完善的内部控制制度，并在制度建设上保持独立性，包括资产、资金、应收账款、存货、费用、人才引进、内部审计、质量事故报告与处理等管理制度30余项，均能得到有效地贯彻执行。公司正在完善风险防范机制，逐步完善的风险防范机制能够应对突发性风险。公司设立独立部门（战略规划部）对分支机构，特别是异地分子公司进行有效管理和控制。公司设立了独立的审计部门，内部稽核、内控体制比较完备。公司设有专职法律事务部门，并聘请了常年的法律顾问，对公司合法经营能发挥保障效用。
（四）公司独立性情况
公司控股股东天津市医药集团有限公司（持股比例47.98%）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能力。在公司成立以来，不仅从未发生过大股东占用上市公司资金的情况，而且医药集团为公司的发展在各方面提供有力支持，如为氨基酸诉讼事项的担保、提供公司资金支持的承诺等。
公司与医药集团或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是日常经营贸易往来，以采购和销售药品为主要方式，关联交易对公司生产经营的独立性无重大影响。
（五）公司透明度情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》完善修订了《信息披露管理制度》，并于2007年6月29日第五次董事会会议审议通过。董事会秘书负责董事会事务、信息披露、投资者关系管理等工作，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司能够及时对重大事件向监管机构报告，并按要求披露，保证信息的真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题和原因
通过自查，公司认为现行的治理结构和实际运作基本符合监管机构对完善公司治理机构和规范运作的要求。但要不断提高上市公司的质量，创造全体股东利益的最大化，就必须要求上市公司不断改善公司治理和经营管理水平，在本次自查中，公司也发现了一些问题，需要及时解决和整改。
（一）公司的独立董事制度和要求没有单独造册。公司自1997年境外上市以来，一直注重发挥独立董事的作用。在2001年中国证监会发布《上市公司独立董事制度指导意见》后，公司陆续将独立董事制度载入《公司章程》和《董事会议事规则》，但并未单独制定独立董事制度。为落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司将尽快制定该项制度。
（二）公司董事会下设战略委员会并未充分发挥作用。主要是因为自战略委员会成立后公司并未形成具体的短、中、长期战略规划。目前战略委员会由公司董事长、总经理和控股股东派出的两名董事构成，郝非非董事长任主席，张建津董事、邵彪董事、刘文伟董事任委员。今后公司将充分发挥该委员会战略指导作用。
（三）公司过去未明确经理层的任期，但制定了严格的年度考核监督制度。公司组织部将研究拟订经理层的任期，并适当考虑考核与激励制度相结合，更好地提高经理层对公司经营的积极性和责任感。该项工作由董事长审定后报薪酬与考核委员会。
（四）公司过去未形成独立内容的经理层内部问责机制，对经理层的责任监督落实在其他内部制度中。公司组织部将牵头完善制订问责制度，报公司董事长、总经理评议确定。
（五）需要继续完善公司内部管理制度、风险防范机制。公司在内部控制体系建制方面较为全面，但随着国民经济的发展，法律法规的更新完善，行业内部情况的变化，公司内部管理制度和风险防范机制都需要不断完善和加强。
（六）公司制定有控股公司管理办法，长期以来通过公司相关部门对控股公司的管控还是相当有效的。今年公司将根据财政部发布的内部控制管理规范的要求更新完善控股公司管理办法，加强管控力度。
（七）公司需要建立完善合理的绩效评价体系。由公司组织部牵头拟订有关绩效考核与评价的方案、制度，经管理层评议后报薪酬与考核委员会确定。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
（一）审计委员会完全由三名独立董事组成，以充分发挥独立董事的独立性。按照审计委员会主席的提议，可邀请会计师事务所、公司董事长、总会计师等人员出席相关内容的会议。
（二）公司注重企业文化建设。不仅设立并不断更新完善公司网站，添加丰富了关于中新、产品中心、新闻中心、健康天地、投资者关系等众多栏目，而且通过公司内部局域网络畅通了员工间沟通交流的渠道。公司还拥有自己的企业半月刊《今日中新》，编辑部通过下设各属企业的信息员快速收集企业各方面新闻信息，将企业的经营发展、职工生活用纸媒体送到每一名员工的手中。
（三）公司董事会根据境内外法律法规的从严要求，给予公司管理层一定范围内的授权。这样董事会既不会对重大投资、重要信息的决策失控，也会为管理层行使正常经营职权提供便利，提高了管理层处理一般事务的时间效率和执行效率。
以上是我公司治理的自查情况和整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督和指正。
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广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
天津证监局电子信箱：tianjin@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子信箱：list22@secure.sse.com.cn
公众参与评议的时间：7月30日至8月15日
附件：《天津中新药业集团股份有限公司治理专项工作自查问答》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.zhongxinp.com）
天津中新药业集团股份有限公司
董事会
2007年7月27日