江苏法尔胜股份有限公司
第五届第二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第五届第二十五次董事会2007年7月15日以书面方式通知于2007年7月26日在本公司十楼会议室召开，会议应到董事11名，周建松先生、蒋纬球先生、董东先生、张卫明先生、周江益先生、刘印先生、赵连城先生、马宗况先生、陈良华先生共计6名董事和3独立董事出席会议。董事刘礼华先生因出差在外，委托董事蒋纬球先生出席董事会并代为行使表决权；独立董事韩之俊先生因出差在外，委托独立董事陈良华先生出席并代为行使表决权。董事出席情况符合公司章程等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了下列议案：
1、审议通过公司《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》；
全体董事一致同意通过《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》、《江苏法尔胜股份有限公司股东大会累积投票实施细则》、《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》，并同意将上述三项制度提交公司2007年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过公司《董事会下属委员会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》
全体董事一致同意通过公司《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《外贸产品收购和原材料供应协议》
董事会一致同意本公司与法尔胜集团进出口有限公司签署的《外贸产品收购和原材料供应协议》。并同意将该协议提交公司2007年第二次临时股东大会进行审议。
由于法尔胜集团进出口有限公司系本公司控股股东法尔胜集团全资子公司，因此在表决此议案时关联董事周建松、刘印、周江益回避，不参与表决。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
4、审议通过关于同意江苏法尔胜特钢有限公司利用利润转增注册资本的议案
江苏法尔胜特钢制品有限系本公司与加拿大康奈克斯有限公司合资企业，本公司持有其75%股权。公司董事会同意以江苏法尔胜特钢制品有限公司2006年完税后累积可分配利润新增注册资本200万美元。新增部分中，江苏法尔胜股份有限公司以其在江苏法尔胜特钢制品所获得的利润折合150万美元出资，占新增注册资本的75%；加拿大康奈克斯有限公司以其在江苏法尔胜特钢制品有限公司所获得的人民币利润折合50万美元出资，占新增注册资本的25%。增资完成后，江苏法尔胜特钢制品有限公司注册资本由800万美金增至1000万美金。合营各方出资情况如下：江苏法尔胜股份有限公司出资750万美元，仍占注册资本的75%，加拿大康奈克斯有限公司出资250万美元，仍占注册资本的25%。
根据本公司章程第110条规定，董事会有权决定在前一年末公司净资产的15%以下的对外投资事项，因此该议案无需得到股东大会的批准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
5、审议通过关于同意江苏法尔胜线材有限公司利用利润转增注册资本的议案
江阴法尔胜线材制品有限系本公司与加拿大康奈克斯有限公司合资企业，本公司持有其75%股权。公司董事会同意以江阴法尔胜线材制品有限公司2006年完税后累积可分配利润新增注册资本300万美元。新增部分中，江苏法尔胜股份有限公司以其在江阴法尔胜线材制品所获得的利润折合225万美元出资，占新增注册资本的75%；加拿大康奈克斯有限公司以其在江阴法尔胜线材制品有限公司所获得的人民币利润折合75万美元出资，占新增注册资本的25%。增资完成后，江阴法尔胜线材制品有限公司注册资本由500万美金增至800万美金。合营各方出资情况如下：江苏法尔胜股份有限公司出资600万美元，仍占注册资本的75%，加拿大康奈克斯有限公司出资200万美元，仍占注册资本的25%。
根据本公司章程第110条规定，董事会有权决定在前一年末公司净资产的15%以下的对外投资事项，因此该议案无需得到股东大会的批准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
六、审议通过成立公司董事会下属委员会的议案
为进一步完善公司治理，公司董事会一致同意成立战略、薪酬与考核、提名、审计委员会，各委员会成员如下：
战略委员会：周建松（主任）、赵连城、马宗况、刘礼华、蒋纬球、董东、张卫明、周江益、刘印
薪酬与考核委员会：韩之俊（主任）、周建松、赵连城、陈良华、刘礼华
提名委员会：马宗况（主任）、周建松、赵连城、韩之俊、陈良华、刘礼华、蒋纬球
审计委员会：陈良华（主任）、韩之俊、蒋纬球
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
七、审议通过关于为江苏法尔胜新型管业有限公司提供担保的议案
江苏法尔胜新型管业有限公司系本公司控股子公司，由本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资设立，其中本公司持有其75%股权，台湾东泰持有25%股权。公司注册在江苏省无锡市江阴市经济开发区西区。公司主要经营范围为：经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件，销售自产产品；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。
因该公司与建设银行江阴支行之间一笔总额为1300万元人民币流动资金贷款将于2007年9月28日到期，为保障生产经营需要，该公司拟向建设银行江阴支行重新申请总额为1300万元的流动资金贷款。本公司董事会同意在该总额内为其提供担保。
被担保人江苏法尔胜新型管业有限公司2006年实现主营业务收入8379.08万元，净利润200.34万元，2006末经审计的总资产为23826.34万元，净资产为6628.08万元，资产负债率为72.18%。
由于江苏法尔胜新型管业有限公司2006年末经审计的资产负债率超过70%，因此该议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
八、关于2007年度日常关联交易的议案。
公司董事会审议通过2007年度日常关联交易的议案，详见公司关于2007年度日常关联交易公告。
表决此议案时关联董事周建松、刘印、周江益回避，不参与表决。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
九、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2007年8月13日召开江苏法尔胜股份有限公司第二次临时股东大会，具体事项见股东大会通知。
截至本公告日，本公司累计担保余额为39876.1万元，占本公司2006年经审计的净资产的41.41%，其中对外担保为7275万元，对控股子公司担保为32601.1万元，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。被担保对象中除江苏法尔胜新型管业有限公司外，2006年末经审计的资产负债率均没有超过70%。
包括本次董事会决议提供的担保在内，公司累计担保总额仍未超过公司2006年经审计的净资产的50%。
上述被担保对象将向有关金融机构提交融资申请，本公司将在签署相关担保文件后，按照规定履行必要的信息披露义务。
以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。
特此公告!
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年7月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2007-019
江苏法尔胜股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年8月13日上午10时
2.召开地点：江苏省江阴市体育场路8号法尔胜大酒店4楼会议中心；
3.召集人： 江苏法尔胜股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2007年8月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
1.审议公司《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》；
《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》的具体内容请访问公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn
2.审议《外贸产品收购和原材料供应协议》；
《外贸产品收购和原材料供应协议》的具体内容请访问公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn
3.审议公司关于2007年度日常关联交易的议案
2007年度公司日常关联交易的公告刊登在2007年7月28日《证券时报》和《上海证券报》上，也可以访问公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn
4.审议关于为江苏法尔胜新型管业有限公司提供担保的议案
江苏法尔胜新型管业有限公司系本公司控股子公司，由本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资设立，其中本公司持有其75%股权，台湾东泰持有25%股权。公司注册在江苏省无锡市江阴市经济开发区西区。公司主要经营范围为：经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件，销售自产产品；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。
因该公司与建设银行江阴支行之间一笔总额为1300万元人民币流动资金贷款将于2007年9月28日到期，为保障生产经营需要，该公司拟向建设银行江阴支行重新申请总额为1300万元的流动资金贷款。本公司董事会同意在该总额内为其提供担保。
被担保人江苏法尔胜新型管业有限公司2006年实现主营业务收入8379.08万元，净利润200.34万元，2006末经审计的总资产为23826.34万元，净资产为6628.08万元，资产负债率为72.18%。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：传真方式登记
2.登记时间：2007年8月7-2007年8月10日
3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433
电话：0510 86119890
传真：0510 86102007
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1.会议联系方式：电话：0510 86119890，联系人：曹鸣霞、俞映红
2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席江苏法尔胜股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份： 股
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年7月28日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2007-020
江苏法尔胜股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
法尔胜集团进出口有限公司基本情况：该公司法定代表人唐菊芬女士，公司成立于1996年12月24日，注册资本10000万元人民币（一亿元人民币）。经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），承办“三来一补”业务，经营钢材进口业务。
2．与上市公司的关联关系：
法尔胜集团系本公司控股股东，持有本公司22.47%股权（2006年末）。法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团全资子公司，与本公司系同一控股股东。
3．履约能力分析：
法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，2006年该公司主营业务收入920，217，557.47元,主营业务利润39，607，098.94元，净利润6，761，645.13元，经营活动产生的现金流为142，332，291.08元，财务状况良好。2006年末应付本公司货款2934.92万元，占全年交易总额的7.77％，且过去交易历史也表明该公司具有良好的商业信用，因此本公司不怀疑其存在履约风险问题。
三、定价政策和定价依据
本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
钢丝绳产品在海外市场由巨大的市场需求，而本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度。大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。虽然在双方签署的协议中本公司也可随时中止合同，也可通过第三方出口产品，但由于该项关联交易额占本公司金属制品主营收入的19.28％（2006年末数据），因此对本公司的财务状况和经营成果有比较重要的影响，导致本公司在一定程度上形成了对法尔胜进出口有限公司的依赖。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司受同一股东控制，因此本公司认为一方面可以通过内部协调的方式，另一方面本公司拟寻找或建立另外的外销力量以期减少对其的依赖。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：
本公司第五届第二十五次董事会审议通过了该项关联交易，与会董事中，董事周建松先生、董事周江益先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余8名董事一致同意该项关联交易。
2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
该项交易关联对江苏法尔胜股份有限公司而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1．《外贸产品收购和原材料供应协议》
该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于2007 年7月18日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以供出口的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为10年，截至2016年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。
七、备查文件目录
1．江苏法尔胜股份有限公司第五届第二十五次董事会决议
2．《外贸产品收购和原材料供应协议》
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年7月28日