释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第一章 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本１２，７５０ 万股，本次拟发行４，２５０万股流通股，发行后总股本１７，０００万股，均为流通股。公司控股股东常熟市铝箔厂（持股６，６３０万股，占本次发行前总股本的５２％）和实际控制人张平先生（持股１，０２０万股，占本次发行前总股本的８％）承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（持股１，８３６万股）、江苏省高科技产业投资有限公司（持股７１４万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不转让持有的公司股份；同时担任公司董事长兼总经理的张平先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；公司股东伊藤忠非铁材料株式会社（持股１，５３０万股）和伊藤忠（中国）集团有限公司（持股１，０２０万股）承诺：自增资工商变更登记完成之日（２００７年１月１１日）起，３６个月内不转让持有的公司股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、经公司２００６年度股东大会决议通过，公司滚存未分配利润的分配政策为：若本次股票发行在２００７年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　公司专业从事铝箔的生产和销售，处于铝加工产业链的后端。电解铝和铝坯料是公司生产所需的主要原材料，约占生产成本的８５％，因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。

　　公司产品的定价模式主要为：电解铝价格＋加工费，其中电解铝价格随市价波动，公司赚取加工费。这样的定价模式下，公司具备一定的转嫁成本的能力。同时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强的关联性，能够有效的降低铝价波动风险。但是铝价大幅波动将对公司的经营产生一定的影响。如果铝价继续出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铝价的持续上涨还会增大公司的产品销售收入基数，从而导致公司的毛利率指标出现下降。

　　（二）受空调行业波动影响的风险

　　铝箔作为工业中间品，广泛应用于热传输、包装、交通、电子器件、机器装备等诸多领域。公司产品主要应用于空调、汽车、印刷制版、建筑装饰和包装等领域，２００４年、２００５年和２００６年，公司空调箔销售收入占营业收入的比例分别达到９７．９８％、８９．１２％和８９．１０％。公司根据掌握的市场信息，逐步拓展了产品应用领域，空调箔销售收入所占比例有所降低，但是仍然处于较高水平。

　　空调箔主要用于制作空调冷凝器和蒸发器，因此空调行业发展状况在较大程度上影响公司的经营。经过前几年的快速发展，目前中国已经成为全球最大的空调制造基地。空调作为一种家庭消费品在城市快速普及，一户多机的消费趋势越来越突出。同时随着我国经济的持续增长和国家建设社会主义新农村步伐的加快，广大农村和乡镇的巨大市场正在启动。随着城市原有空调更新升级需求和农村乡镇市场的启动，预计空调市场还将保持增长态势。

　　（三）关联交易风险

　　基于对铝箔行业和公司发展前景的良好预期，为充分发挥双方优势，伊藤忠与本公司决定在双方多年商务往来的基础上建立更为紧密的战略合作关系。２００６年末，伊藤忠通过其两个全资子公司伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）参股本公司。伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以４．００元／股的价格合计认购公司２，５５０万股的股份，占本次发行前总股本的２０％。

　　伊藤忠作为世界５００强企业，已经建立了遍布全球的营销网络和庞大的商业信息情报系统。参股前，伊藤忠与公司已经在多年的商务往来中建立了充分信任的合作关系，２００４年－２００６年公司与上海伊藤忠商事有限公司［伊藤忠（中国）的全资子公司］发生的产品销售方面的交易金额分别为２，１７５万元、５，１９８万元和５，５５７万元，双方的上述交易全部按照公平、公正的市场经济原则进行。２００７年１月，公司与上海伊藤忠商事有限公司签订了市场开拓合作意向书，意向书约定双方将就空调箔、合金箔和ＰＳ版基等产品进一步展开市场开拓和技术方面的合作，预计随着公司高档空调箔和其他铝合金箔产品规模的扩大，公司与伊藤忠之间产品销售方面的关联交易将随之扩大。公司已经建立了完善的内控制度，《公司章程》和《关联交易制度》对关联交易的决策权限和决策程序进行了明确的规定。但是公司董事会和监事会中各有一名成员由伊藤忠的全资子公司提名，伊藤忠可以通过行使表决权等方式影响公司的经营决策，因此存在战略投资者通过关联交易影响公司和其他股东利益的风险。

　　（四）净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，公司的净资产预计将比２００６年末显著增加，由于募集资金投资项目尚需一定的建设期，预计本次发行后，公司的净资产收益率（全面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

　　第二章 本次发行概况

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　２００４年４月１５日，经江苏省人民政府苏政复［２００４］３７号文批准，常熟市常铝铝业有限责任公司以截至２００３年９月３０日经审计的净资产１０，２００万元按１：１的比例折合股份公司股本１０，２００万股，整体变更设立为股份公司。

　　（二）发起人

　　公司发起人为：常熟市铝箔厂、中新苏州工业园区创业投资有限公司、张平、江苏省高科技产业投资有限公司、江苏通润机电集团有限公司。

　　（三）发行人的历史沿革及发起人投入资产的内容

　　１、有限责任公司成立

　　公司前身为常熟市常铝铝业有限责任公司，成立于２００２年１２月２７日。有限责任公司由铝箔厂、张平和通润机电共同出资设立．。铝箔厂以经评估的资产和负债之差额８，７４０万元出资，评估基准日为２００２年１０月３１日。张平和通润机电分别以现金出资１，０００万元和２６０万元。本次出资经立信长江“信长会师报字（２００２）第２１６３８号”验资报告验证。有限责任公司于２００２ 年１２月２７ 日在常熟市工商行政管理局注册成立。

　　２、２００３ 年９月有限责任公司股权转让

　　２００３年９月，经有限责任公司股东会决议通过，铝箔厂分别与中新创投有限公司、江苏高科签订《股权转让合同》，常熟市铝箔厂将其持有的１，８００万股（占注册资本比例为１８％）股权转让给中新创投，将其持有的７００万股（占注册资本比例为７％）股权转让给江苏高科，转让价格均为１．２０元／股。２００３年９月１９日，公司在常熟市工商行政管理局进行了变更登记。

　　３、整体变更设立为股份公司

　　２００４年４月，经江苏省人民政府批准（苏政复［２００４］３７号文），铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电作为发起人，将常熟市常铝铝业有限责任公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司。公司以截止２００３年９月３０日经审计的净资产１０，２００万元，按１：１的比例折合股本１０，２００万股。经立信长江 “信长会师报字（２００４）第２１５３１号”验资报告验证。２００４年６月２日公司在江苏省工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照。

　　４、２００６年１１月股份公司增资

　　２００６年１１月，经商务部批准（商资批［２００６］２２５９号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发１，５３０和１，０２０万股普通股，发行价格４．００元／股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于２５％）。公司于２００６年１１月２９日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００６］０７２４号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于２５％）。本次增资经立信长江 “信长会师报字（２００６）第１１５３８号”验资报告验证。２００７年１月１１日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

　　５、２００７年１月通润机电股权转让

　　２００７年１月，通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司２６５．２万股股份全部转让给铝箔厂。２００７年３月１２日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字［２００７］第０５０９７号），同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝箔厂。２００７年３月２９日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于２５％）。２００７年４月４日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。

　　截至招股意向书签署日，公司股权结构如下：

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本１２，７５０万股，本次发行４，２５０万股，本次发行后总股本１７，０００万股，本次发行股份占发行后总股本比例２５％。

　　铝箔厂和张平先生承诺自公司股票上市之日起３６个月内不转让，也不委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时作为公司的董事长兼总经理，张平先生还承诺：除前述锁定外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　中新创投和江苏高科承诺自公司股票在证券交易所上市之日起１年内不转让所持公司股份。

　　伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）承诺：自增资工商变更登记完成之日（２００７年１月１１日）起，３６个月内不转让其所持有的公司股份。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　１、发起人持股数量及持股比例

　　２、前十名股东持股数量及比例

　　３、前十名自然人股东持股数量及比例

　　公司前十名自然人股东为张平先生，持股１，０２０万股，占总股本比例为８％。

　　４、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

　　公司整体变更设立时股本总额为１０，２００万股，中新创投持有国有法人股１，８３６万股，占总股本的１８％。该国有股权管理方案已经江苏省财政厅批复（苏财国资［２００４］１号文）。

　　２００６年１１月２９日，经商务部批准（商资批［２００６］２２５９号文），公司以增资方式引进伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）两个战略投资者。增资后，中新创投持有公司股份１，８３６万股，占总股本比例 １４．４％。增资后的国有股权设置已经江苏省国有资产监督管理委员会批复（苏国资复［２００７］１０号文）。

　　５、外资股东持股数量及比例

　　２００６年１１月２９日，经商务部批准（商资批［２００６］２２５９号文），公司以增资方式引进伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）两个战略投资者，增资后公司变更为中外合资股份有限公司，增资后总股本变更为１２，７５０万股，其中伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）分别持有１，５３０万股和１，０２０万股，占总股本的比例分别为１２％和８％，公司外资股比例低于２５％。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东中，张平是铝箔厂的第一大股东；伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）均为伊藤忠的全资子公司。中新创投、江苏高科、通润机电与其他发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司属铝压延加工行业，主营业务为铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带材的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务没有发生变化。

　　公司产品以空调箔（包括素铝箔和亲水涂层铝箔）为主，装饰箔和合金箔为辅，空调箔产量约占总产量的９０％；亲水涂层铝箔产量约占空调箔总产量的三分之二，是公司的主导产品。

　　（二）主要产品及其用途

　　１、空调箔产品

　　空调箔主要用于空调热交换器（冷凝器和蒸发器）的制造，按其生产工艺和使用性能的不同分为素铝箔和亲水涂层铝箔两种。

　　亲水涂层铝箔是在素铝箔的两面涂上各种品质要求的防腐涂层和亲水涂层，同时具有防腐蚀、防霉菌、无异味等功效，与素铝箔相比，其热交换效率提高约５％，从而起到节能、节材、减小空调体积、延长寿命的作用，同时减小空调在使用过程中的喷雾、喷粉现象，是更加理想的空调散热材料。目前亲水涂层铝箔占到了空调箔总量的６０％，中高档空调及外销空调多使用亲水涂层铝箔。

　　２、装饰箔产品

　　装饰箔具有隔热、防潮、隔音、防火和易于清洗等优点，且外表豪华，加工方便，施工安装速度快，主要用于建筑、家居装饰。

　　３、合金箔产品

　　除主要生产空调箔外，公司还生产汽车散热器用铝箔、百叶窗用铝箔，并开发成功了蜂窝用铝箔、食品包装用铝箔等合金箔产品，主要用途为：

　　汽车散热器用铝箔：具有质轻、耐腐蚀、热传导性好、强度高、成形加工性好、可焊接、抗塌陷等优点，主要用于汽车空调器、水箱散热器等汽车热交换器领域。

　　百叶窗用合铝箔：具有外形美观、经久耐用、再生率高等优异特性，主要用于建筑、办公等装饰领域。

　　蜂窝用合金箔：具有强度高、防腐蚀、超轻等特点，用于制造铝蜂窝芯及其夹层结构，主要使用在飞机、航天器等航空飞行器上。

　　食品包装用铝箔：具有气密、遮光、耐热等优点，包装食品后保质期长且能承受１００℃以上的高温消菌处理，主要用于家庭、餐馆和食品店作为耐高温的烹调材料或包装材料。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司空调铝箔及合金箔产品的国内销售以直接销售为主，公司的营销以技术服务为支撑，与客户建立了稳固的长期合作关系。公司在广东、青岛、武汉、芜湖、宁波等重点消费地域派驻业务代表，做好信息沟通和服务工作。

　　为了迅速打开国际市场，扩大出口产品的销售份额，公司采取了自营销售和代理销售两种销售模式。此外，公司大力发展电子商务，注册ｗｗｗ．ａｌｃｈａ．ｃｏｍ网站，积极参与国际市场招标，以扩大出口业务。

　　（四）所需主要原材料

　　公司生产所需的主要原材料为电解铝和铝坯料。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、空调箔产品的竞争地位

　　公司是空调箔行业的领军企业，空调箔产量国内第一。

　　公司成立以来，空调箔的国内市场份额和出口额不断扩大。２００６年度实现空调箔销售收入（包括素铝箔和亲水涂层铝箔）１２４，５５２万元，销售量达到４．８５万吨，其中亲水涂层铝箔销售量３．１４万吨。据中国有色金属加工工业协会统计，公司２００４至２００６年空调箔市场占有率位居全国第一。

　　除空调箔外，公司还批量生产汽车散热器用铝箔和百叶窗用铝箔等合金箔产品。食品包装用铝箔、蜂窝用铝箔和药品包装用铝箔也已具备批量生产的工艺条件。汽车散热器用铝箔等铝合金箔由于技术含量和附加值较高，国内能够大批量专业生产的厂商较少。目前国内汽车散热器用铝箔的主要生产厂商为萨帕铝热传输（上海）有限公司；大批量生产百叶窗用铝箔的厂商只有西南铝业等少数大型企业；食品包装用铝箔和蜂窝用铝箔目前国内还没有具备批量生产能力的厂家。公司已经开发成功上述合金箔，有的已经批量生产，有的已经与客户或代理商签订了合作协议。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至招股意向书签署日，公司拥有位于常熟市古里镇芙蓉村的生产经营用地的土地使用权，已取得常熟市人民政府核发的土地使用权证，权证编号为常国用（２００７）字第０００２５３号。

　　（二）无形资产情况

　　１、公司拥有的商标情况

　　公司拥有商标２项：

　　２、公司的专利情况

　　公司有五项专利申请已经获得国家知识产权局受理，全部为发明专利。

　　３、公司拥有的非专利技术

　　公司拥有非专利技术如下：

　　公司于２００６年８月，与铝箔厂签订《商标使用许可合同》，合同约定：公司许可铝箔厂无偿使用本公司的“环球”牌（注册号为第２６４２４１号）注册商标。许可期限为２００６年８月２８日至２０１６年９月２９日，该许可合同已经国家工商行政管理局商标局备案。

　　４、公司特许经营情况

　　公司无特许经营权，未从事需要特许经营的业务。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。为了避免将来可能发生同业竞争情况，铝箔厂与张平先生均签署了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性的关联交易：

　　①销售货物

　　公司按照市场价格向关联方销售货物有关明细资料如下：

　　公司向关联方销售货物根据市场价定价，与对非关联方的交易价格确定原则一致。

　　②采购货物

　　公司向铝箔厂采购货物包括：铝锭及铝带卷等生产用原辅料。报告期内，公司与关联方之间的关联采购按照一般商业原则进行，交易价格的确定按照当地同类商品、服务的市场价格，与非关联方交易采取同一原则。

　　２、偶发性的关联交易：

　　①向铝箔厂支付办公用房屋和设备租金

　　单位：元

　　由于公司自建办公用房尚未达到入住状态，目前本公司租赁铝箔厂位于常熟市虞山北路的部分房屋及设备，以供本公司办公之用。

　　２００４年１１月，公司与铝箔厂签订租赁协议，约定自２００５年１月１日起公司按照实际租赁资产的折旧额按月向铝箔厂支付租金，租期３年。

　　②与商标有关的关联交易

　　Ⅰ、铝箔厂许可公司使用注册商标

　　公司于２００４年８月与铝箔厂签订合同，约定铝箔厂许可公司无偿使用铝箔厂持有的第２６４２４１号“环球”牌图形商标（使用商品为：第６类，各色铝箔及铝箔为基材的复合材料），许可使用期限为２００４年７月１日至２００５年１２月３１日。该许可使用合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。

　　Ⅱ、公司受让商标

　　公司于２００５年１月与铝箔厂签订协议，无偿受让铝箔厂持有的与公司产品相关的注册商标：注册号为第２６４２４１号的“环球”牌图形商标（使用商品为：第６类，各色铝箔及铝箔为基材的复合材料）和“第３８２５５９号”的“环球”文字商标（使用商品：第６类，各色铝箔及铝箔为基材的复合材料）。该等转让于２００５年５月经过国家工商行政管理总局商标局的核准。

　　由于铝箔厂的部分产品上也需使用上述商标，公司于２００６年８月与铝箔厂签订合同，许可铝箔厂无偿使用第２６４２４１号和第３８２５５９号商标，许可期限为２００６年８月２８日至２０１６年９月２９日。该许可使用合同已在国家工商行政管理总局商标局备案。

　　３、关联担保

　　报告期内，铝箔厂为公司提供担保如下：

　　铝箔厂为公司向中国工商银行常熟市支行的固定资产借款提供连带责任保证。主合同约定借款金额为４，０００万元，借款期限为２００５年１０月２８日至２００７年９月２５日，利息按月结付，分期还本，还本日期分别为：２００６年９月２５日偿还２，０００万元，２００７年９月２５日偿还２，０００万元。报告期内除上述担保外，其他关联方没有为本公司提供担保，公司也没有为关联方提供担保。

　　４、支付资金占用费

　　有限公司于２００３年向铝箔厂采购货物，未全部进行现金结算，因此大量占用了铝箔厂资金。股份公司设立后，公司与铝箔厂约定自股份公司成立起公司按月向铝箔厂支付资金占用费，费率为月利率０．４２％（参照一年期银行贷款利率确定），占用资金余额按照上月月末公司结欠铝箔厂资金余额确定。

　　截至２００５年末，公司应付铝箔厂款项余额为５６，０８７，５０９．５４元。２００６年末公司归还了积欠铝箔厂的款项，截至２００６年１２月３１日，公司与铝箔厂之间无应收应付余额。

　　报告期内，公司向铝箔厂支付资金占用费情况如下：

　　单位：元

　　公司独立董事均认为：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）发行人控股股东

　　公司第一大股东为常熟市铝箔厂，持有公司本次发行前５２％的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　　常熟市铝箔厂为股份合作制企业，注册资本３，０００万元，法人代表：汪和奋，注册地址：常熟市虞山北路２９号，经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。常熟市铝箔厂目前的主要业务是香烟包装用铝箔衬纸的生产和销售。截至２００６年１２月３１日，铝箔厂的总资产２６，９３９．５５万元，净资产２５，２４９．８９万元，２００６年实现净利润２，３９９．２１万元。

　　（二）发行人实际控制人

　　张平先生是常熟市铝箔厂的第一大股东（持股比例为３０．３２％），同时直接持有公司８％的股份。另外，张平先生还担任公司董事长兼总经理，是公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的会计报表

　　资产负债表

　　单位：元

　　利润表

　　单位：元

　　现金流量表

　　单位：元

　　现金流量表（续）

　　单位：元

　　（二）最近三年非经常性损益

　　（注册地址：江苏省苏州市爱河桥路２８号）

　　保荐人（主承销商）：

　　（下转封十二版）