中房置业股份有限公司
第五届董事会二十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年7月28日在公司会议室以现场方式召开了第五届董事会二十次会议，会议通知于2007年7月18日以专人送达和传真方式发出。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了收购天津乾明置业有限责任公司持有的天津乾成置业有限公司60%股权的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了将闲置募集资金补充流动资金的议案。拟将1997年配股等剩余4,123万募集资金全部用于补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营之用，使用期限半年，有利于公司降低财务费用。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
以上两项议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。
三、审议通过了设立董事会专门委员会的议案。董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
各委员会成员为：
（1）董事会战略委员会：由五名委员组成，其中独董一人。主任委员：岳慧欣；委员：杨松柏、孙卫东、栾仁和、冯兆一（独董）；
（2）董事会提名委员会：由三名委员组成，其中独董二人。主任委员：陈志强（独董）；委员：冯兆一（独董）、栾仁和；
（3）董事会薪酬与考核委员会：由三名委员组成，其中独董二人。主任委员：冯兆一（独董）；委员：刘俊彦（独董）、孙卫东；
（4）董事会审计委员会：由三名委员组成，其中独董二人。主任委员：刘俊彦（独董）；委员：陈志强（独董）、薛四敏。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了制订《董事会专门委员会工作细则》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司章程》修正案。
[一]、修改第四十条第（十三）款
原为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
现修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议批准公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到以下标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额在5000万元以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在5000万元以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
8、公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
[二]修改第四十一条
原为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
[三]、修改第一百零七条第（八）款，增加第（九）款
原为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
现修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，批准公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到以下标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上。
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
8、公司对外担保单笔金额少于最近经审计的净资产10%或12个月内累计担保金额少于最近经审计的总资产30%的对外担保，需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意方为有效；
（九）在董事会决策权限范围内，每年初对总经理进行授权，明确总经理对外投资、资产经营、融资等事项决策权限。
[四]、修改第一百一十条
原为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据公司经营的实际情况，决定占公司最近一期经审计的净资产总额30％以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事宜及除应由股东大会决定的对外担保额度以外的对外担保。
现修改为：第一百一十条 董事会制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等相关的规章制度，建立严格的审查和决策程序，明确审批决策权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
[五]、修改第一百二十八条第（五）款
原为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（五）董事会授予经营班子决定占公司最近一期经审计的净资产总额10％以下的投资、收购、出售资产等经营事宜。
现修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（五）根据董事会授权批准权限范围内的对外投资、资产经营、融资等事项。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了修订《股东大会议事规则》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了修订《董事会议事规则》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了修订《总经理工作细则》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了修订《公司薪酬管理办法》及调整董事长、高管薪酬的议案。该议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，其中3名关联董事回避表决。
十、审议通过了制订《对外投资管理制度》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了制订《关联交易管理制度》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了制订《对外担保管理制度》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
以上制度及细则详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过了2007年度董事会对总经理决策权限的授权。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了聘任柴勇先生为公司副总经理的议案。简历附后。该议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第二、五、六、七、九、十一项议案均需提交下次股东大会审议。
特此公告
中房置业股份有限公司董事会
2007年7月28日
附：简历
柴勇，男，1968年7月生，大学专科学历，助理研究员。历任建设部房地产业司科员；北京市房地产开发经营总公司锻炼；建设部房地产业司开发处科员、副主任科员、主任科员、副处长；中国房地产开发集团公司总经理办公室副主任。现任中国住房投资建设公司副总经理、天津乾成置业有限公司董事、总经理。
证券代码：600890 股票简称：ST中房 编号：临2007-29
中房置业股份有限公司
第五届监事会八次会议决议公告
特别提示
公司监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2007年7月28日下午2：00在公司会议室以现场方式召开了第五届监事会八次会议，会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于将闲置募集资金补充流动资金的议案。拟将1997年配股等剩余4,123万募集资金全部用于补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营之用，使用期限半年，有利于提高公司资金的使用效率。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了修订《监事会议事规则》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中房置业股份有限公司监事会
2007年7月28日
证券代码：600890 证券简称: ST中房 编号：临2007-30
中房置业股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司收购天津乾明置业有限责任公司（以下简称“乾明公司”）持有的天津乾成置业有限公司（以下简称“乾成公司”）的60%股权。
●交易金额：1,950万元。
●关联人回避事宜：无关联董事需回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：本次收购股权可以改善公司的主营业务，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
一、关联交易概述
2007年7月26日，公司与乾明公司于北京签订《股权转让协议》，本公司以1,950万元收购乾明公司持有的乾成公司的60%股权。因乾明公司的董事徐立鹏先生同时为本公司大股东中国房地产开发集团公司的董事，本次股权转让构成关联交易。
2007年7月28日公司第五届董事会二十次会议审议了此次收购股权的议案，无关联董事需回避表决，独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生、陈志强先生认为本次购买股权对本公司及其全体股东是公平的。
二、关联方介绍
1、中房置业股份有限公司，成立于1993年6月12日，法定代表人岳慧欣，注册资本57,919万元人民币，住所为北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间，主营房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；经销汽车（除小轿车）、机械电器设备。
2、天津乾明置业有限责任公司，成立于2004年10月26日，法定代表人张俊生，注册资本1,000万元人民币，住所为红桥区子牙里洪湖南路25号202，经营范围为房地产开发与经营管理、房屋买卖、房地产信息咨询、物业管理；室内外装饰；建筑装饰材料批发兼零售。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为乾明公司持有的乾成公司60%的股权。乾成公司成立于2004年12月10日，注册地址：南开区津淄公路46号，注册资本为1,000万元人民币，经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；经济信息咨询；家居装饰等。乾明公司持有其60%股权，本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司持有40%股权。
乾成公司成立后主要从事“奥林匹克酒店式公寓及公建项目”（又名凯摩国际公寓项目）17/18号楼的房地产开发建设，是天津乾成公司唯一的开发项目。该项目位于南开区菱宾路以西、红旗南路以北的交口处。奥林匹克酒店式公寓及公建项目，占地面积11,293.5平方米，总地上建筑面积2.8万平方米，其中公寓总建筑面积2.3万平方米，经营性公建建筑面积0.5万平方米；地下建筑面积0.5871万平方米；项目总建筑面积共计3.3871万平方米。
建筑共分为4个部分，即A座、B座、C1和C2座。A座与B座均为高层公寓，地上部分25层、地下部分1层。A座地上2层为公建，3层以上为公寓，设计单元共计138户；B座地上2层为公建，3层以上为公寓，单元共计92户。两座高层公寓合计230套，初测可售建筑面积为24,720.98平方米；C1和C2座均为公建部分，地上部分2层，地下部分1层。地下公建包括停车场、换热站和人防设施等相关配套设施（地下共102个停车位），地上公建包括露天停车场、物业管理、便民商店等商业店铺等，初测可售建筑面积5,109.18平方米。
该项目已完成主体工程建设，并于2007年6月14日完成房屋初步测量工作。目前正在进行商业和住宅公共部位装修、设备安装调试和绿化等工作，项目预计在2007年9月竣工交付使用。该项目于2006年7月取得商品房销售许可证，截止2007年5月31日已售住宅196套，建筑面积20,339.32平方米，已售商业建筑面积681.02平方米，项目销售状况良好。
根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2007〕214号”无保留意见的审计报告，截至2007年5月31日，乾成公司资产总计23,378.26万元，净资产-443.80万元；2007年1至5月销售收入为0，净利润为-463.93万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一） 本次关联交易合同的主要条款
1、合同签署双方：天津乾明置业有限责任公司、中房置业股份有限公司；
2、合同签署日期：2007年7月26日；
3、交易标的：乾明公司持有的乾成公司60%的股权；
4、交易价格：1,950万元人民币；
5、付款方式：在股权转让协议生效后7日内，向乾明公司支付转让价款的30 %；股权过户的工商变更登记手续办理完毕签发新的营业执照后7日内再支付50%；剩余20%的转让价款在2007年10月15日前付清；
6、协议生效条件：双方授权代表签字并加盖双方各自印章后成立，公司董事会和乾成公司股东大会决议通过后生效。公司应在协议签署后7个工作日内完成董事会就本次标的股权受让事宜通过的决议并促成本协议生效。
（二）本次关联交易的定价政策
本次关联交易按照《资产评估报告书》确定的标的股权之价值为定价基础，乾成公司在评估基准日后发生或者将发生的净资产的变化以及根据乾明公司和乾成公司所提供的公寓项目的开发成本所作的盈利预测也一并作为计价考量的重要指标。
北京中威华德诚资产评估有限公司对本次股权转让所涉及标的进行了评估，出具了中威华德诚评报字（2007）第1073号评估报告书，评估基准日为2007年5月31日，评估后的资产状况如下：
评估增值的原因是存货的增值，存货为乾成公司正在开发建设的“奥林匹克酒店式公寓”房地产开发项目的开发成本。该项目已取得商品房销售许可证，截至评估基准日已售住宅196套，建筑面积20,339.32平方米，已售商业建筑面积 681.02平方米，项目销售状况良好。
乾明公司持有的60%股权对应的净资产为2,120.36万元。双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币1,950万元。
五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购股权可以改善公司的主营业务，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事意见
就本次关联交易，本公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生、陈志强先生进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易价格参考了具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，定价符合市场原则，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。此次收购可以改善公司的主营业务，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会二十次会议决议、记录；
2、本公司与乾明公司签署的《股权转让协议》；
3、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的“中威华德诚评报字（2007）第1073号”评估报告；
4、北京天圆全会计师事务所出具的“天圆全审字[2007]214号”审计报告；
5、独立董事事前认可的书面文件；
6、独立董事意见。
中房置业股份有限公司董事会
2007年7月28日
证券代码：600890 股票简称：ST中房 编号：临2007-31
中房置业股份有限公司
变更部分募集资金用途公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：汽车配套件冲压中心技心项目
●新投资项目名称：补充流动资金
●改变募集资金投向的总金额：4,123万元
一、改变募集资金投资项目的概述
公司1996年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监上字[1997] 20号文批准，1997年7月8日，公司以1996年末总股本144,550,000股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价8.00元，扣除发行费用后，募集资金19,030.40万元。
2000年4月7日，公司三届五次董事会审议通过了本次配股剩余4,300万募集资金变更为投资于汽车配大度件冲压中心技改项目，该项目实际已投资177万元，剩余4,123万元。经2002年1月28日三届十五次董事会审议，并经2002年3月1日2002年第一次临时股东大会审议通过了关于暂停该项目的议案，剩余4,123万元已收回，存入公司帐户。
本公司于2007年7月28日召开的第五届董事会二十次会议，以及第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生、陈志强先生发表了独立意见。该项议案尚须公司股东大会通过。
二、变更募集资金的原因
因汽车零部件行业竞争异常激烈，尤其是加入WTO后，国外资本的陆续进入，我国汽车零部件业进入整合调整阶段，加大了新的投资风险，故经审议暂停该项目。
三、变更后的使用用途
上述4,123万剩余募集资金全部用于补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营之用，使用期限半年。
四、新项目的市场前景和风险提示
鉴于上述募集资金用途变更后全部用于补充流动资金，用于公司日常生产经营使用，有利于公司降低财务费用，不存在重大风险。
五、需提交股东大会审议事项
本次改变募集资金用途的议案已经本公司第五届董事会二十次会议和第五届监事会八次会议审议通过，将提交公司下次股东大会审议。
六、独立董事及监事会意见
针对本次变更部分募集资金用途，公司三位独立董事发表了独立意见：
本次将剩余募集资金全部补充流动资金，用于与主营业务业务的生产经营使用，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及相关法规的规定，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。由于本次变更的募集资金数额超过配股募集资金总额的10%，须经股东大会批准，并提供网络投票表决方式。
监事会认为：本次将剩余募集资金补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营之用，有利于提高公司资金的使用效率。
七、备查文件
1、公司第五届董事会二十次会议决议及会议记录
2、独立董事意见
3、公司第五届监事会八次会议决议及会议记录
中房置业股份有限公司董事会
2007年7月28日