（4）天津港物资供应有限责任公司
近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：
（5）中国天津外轮代理有限公司
近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：
（6）天津港集装箱货运有限公司
近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：
（7）天津中联理货有限公司
近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：
（8）天津港货运公司
近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：
（四）本次拟购买资产的评估结果
根据岳华事务所出具的岳评报字[2007]C057号《天津港（集团）有限公司拟以资产认购天津港股份有限公司增发股份项目资产评估报告书》，于评估基准日2007年5月31日，根据成本法的评估结果,本次拟购买资产账面价值为2,521,860,912.75元，调整后账面价值为2,521,860,912.75元，评估值为4,105, 124,081.60元，评估值较调整后账面价值增值额为1,583,263,168.85元，增值率为62.78%；本次评估的土地使用权无账面价值，扣除土地使用权评估值后，长期投资和固定资产的评估增值率为35.34%。资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：万元
本次评估结果已经获得天津市国资委津国资产权评[2007]2号《关于天津港（集团）有限公司资产评估项目予以核准的意见》的核准。
（五）本次购买协议主要内容
1、 本次资产购买的交易价格及定价依据
本次交易以评估值为定价依据，本次交易的转让对价确定为4,105,124,081.60元。
自评估基准日至交割日期间，目标资产运营所产生的盈利或亏损均由天津港集团享有或承担。
2、 购买价款的支付方式和支付时间
交易双方同意，本次交易的转让对价由股份公司以向天津港集团发行（即本次发行）股份的方式支付；本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；本次发行股份每股发行价格是股份公司第五届董事会第一次临时会议决议公告日（2007年5月30日）前20个交易日公司股票均价的100%，即每股18.17元（即股票价格）。
根据本次交易的转让对价，股份公司就购买目标资产向天津港集团发行股份数量为225,928,678股（即标的股份，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准），标的股份乘以股票价格所得标的股份价值与转让对价的差额，计入股份公司资本公积。
目标资产交割后，股份公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行相应的标的股份登记手续，将标的股份登记在天津港集团名下。
3、 本次交易的实施条件
本次交易的实施，有赖如下前提条件得以实现：
（1）股份公司股东大会批准本次交易及相关事项；
（2）天津市国有资产监督管理机构批准本次交易及相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易及相关事项，并豁免天津港集团对股份公司已发行股份进行全面或部分要约收购。
4、 交付或过户时间
在本次交易的前提条件全部实现后，天津港集团应及时将目标资产全部移交及过户（如需办理资产过户手续的）至股份公司名下，股份公司应予以必要的配合。在天津港集团将目标资产全部移交及过户（如需办理资产过户手续的）至股份公司名下后，由股份公司聘请具备相关资质的会计师进行验资，自会计师验资确认出资到位之日（即交割日）起（包括当日）股份公司即享有和承担目标资产的所有权益及风险，自该日起，天津港集团不再享有和承担目标资产的所有权益及风险。
5、 滚存利润的归属
本次交易完成后，天津港集团及股份公司其他股东按届时各自所持股份公司股份比例享有本次发行前的滚存未分配利润。
6、 生效时间
购买协议经双方授权代表人签字并加盖公章后成立，自协议约定的前提条件全部满足之日生效。
（六）本次发行股份购买资产前后公司股本结构的变化
（七）关联交易与同业竞争
1、 同业竞争
本次交易完成后，天津港集团将其拥有的码头资产全部注入股份公司，从而彻底消除了港口装卸业务方面的同业竞争。
此外，通过本次交易，天津港集团拥有的从事货运代理、船舶代理、理货、船舶拖带、船舶供油供水、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益亦注入股份公司。对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的相关辅助类资产，天津港集团承诺将积极提升该等资产的盈利水平，待时机成熟之后再注入股份公司。
2、 关联交易
本次交易完成后，天津港集团拥有的从事货运代理、船舶代理、理货、船舶拖带、船舶供油供水、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益将进入上市公司。此外，股份公司下属子公司东方海陆、五公司目前向天津港集团租赁的土地、码头及设备也将进入股份公司。因此，股份公司与天津港集团之间的关联交易将大幅减少：2006年，备考合并报表的关联交易比本次交易前实际发生的关联交易总额减少45.95%；2007年1-5月，备考合并报表的关联交易比本次交易前实际发生的关联交易总额减少43.96%。
（八）本次交易的合规合理性分析
本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
本次资产购买价格根据评估结果确定，天津港集团认购股份价格公平合理，拟收购资产具有较强的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、财务会计信息
（一）本公司近一年又一期的简要财务会计信息
1、 本公司近一年又一期简要合并资产负债表（单位：元）
2、 本公司近一年又一期简要合并利润表（单位：元）
（二）拟购买资产近三年又一期模拟财务信息
1、 拟购买资产近三年又一期简要模拟合并资产负债表（单位：元）
2、 拟购买资产近三年又一期简要模拟合并利润表（单位：元）
3、 拟购买资产近三年又一期简要模拟合并现金流量表（单位：元）
（三） 本公司及拟购买资产近一年又一期备考合并财务信息
1、 本公司及拟购买资产近一年又一期简要备考合并资产负债表（单位：元）
2、 本公司及拟购买资产近一年又一期简要备考合并利润表（单位：元）
（四）盈利预测
1、 拟购买资产简要模拟盈利预测表（单位：元）
2、 本公司简要备考盈利预测表（单位：元）
五、本次重大资产购买对本公司的影响
（一）形成相对完整的产业链条，增强核心竞争力
通过本次交易，本公司将购买天津港集团下属直接从事港口装卸业务以及从事货运代理、船舶代理、理货、轮驳、船舶燃料供应、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益。
首先，在装卸业务方面，货类更加全面、吞吐能力大幅提高；其次，随着购买后相关资产和人员的进入，天津港集团多年来积累和形成的与港口服务相关的无形资产如先进的技术、工艺、服务理念等也将逐步融入本公司；最后，本次购买延伸了公司的产业链，将使公司从原较为单一的港口装卸服务企业完成向港口综合服务运营商的转变，有利于增强本公司的核心竞争力。
（二）彻底消除港口装卸业务的同业竞争
通过本次交易，本公司将购买天津港集团拥有的除本公司外的所有集装箱、散杂货、油品、滚装、客运等码头资产和权益，本次购买完成后天津港集团将不再直接从事港口装卸业务，从而彻底消除天津港集团与公司目前存在的港口装卸业务的同业竞争。
（三）大幅度减少本公司与天津港集团的关联交易
公司目前与天津港集团的经常性关联交易包括土地租赁、码头及设备租赁、原材料供应、水、电、通讯供应、金融服务等。通过本次发行，本公司将收购天津港集团拥有的从事物资供应的公司股权，从而消除物资供应方面的关联交易；本公司通过收购原集团公司租赁给本公司之子公司－五公司、东方海陆公司使用的码头资产，消除码头租赁；通过收购一公司、轮驳公司、外轮理货公司的股权，间接增持了财务公司的股权，从而降低了金融服务方面关联交易的影响程度。
根据五洲事务所出具的一年又一期备考合并财务报告，2006年，备考合并会计报表的关联交易比本次购买前实际发生的关联交易总额减少45.95%；2007年1-5月，备考合并会计报表的关联交易比本次购买前实际发生的关联交易总额减少43.96%。由此，通过本次购买，本公司的关联交易金额大幅下降，公司独立性将得以显著增强。
（四）增大资产规模，提升公司盈利能力和整体抗风险能力
本次购买完成后,本公司的总资产、净资产、营业收入以及净利润规模均将出现不同程度的增长，公司整体的盈利能力和抗风险能力得到大幅提升。
以2007年5月31日为比较基准日，根据五洲事务所审计的备考合并会计报表，公司总资产将由备考合并前的838,326.46万元增加至备考合并后的1,361,750.20万元，增幅为62.44%；归属于母公司所有者权益将由备考合并前的451,206.86万元增加至备考合并后的704,492.78万元，增幅为56.14%；
以2006年度为比较基准年度,营业收入将由备考合并前的257,401.59万元增加至备考合并后的718,852.96万元，增幅为179.27%；归属于母公司所有者的净利润将由备考合并前的51,574.40万元增加至备考合并后的87,203.63万元，增幅为69.08%。
此外，本次购买完成后，按发行后股本计算，2007年1-5月、2006年本公司备考合并之基本每股收益分别为0.23元、0.52元,较本公司备考合并前的基本每股收益0.14元和0.36元分别增加0.09元和0.16元，每股收益增厚程度分别为64.29%和44.44%。
（五）进一步优化公司法人治理结构
通过本次购买，公司将建立更加完整的业务平台，人员结构和组织架构得到进一步优化和调整，提升公司治理及决策水平，继续保持和优化公司人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。
六、风险因素和其他重要事项
（一）主要风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下其他主要风险：
1、宏观经济周期性波动风险。本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而国民经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。经济周期的波动将会直接影响本公司的经营业绩。
2、装卸业务收费价格政策变化的风险。目前，港口行业的装卸业务收费价格除内贸非集装箱装卸业务采用市场定价外，其他业务类型的收费价格应根据相关法律法规的相关规定予以制订。若由于市场竞争导致内贸非集装箱装卸业务价格的波动，或者国家对除内贸非集装箱业务外的其他装卸业务的价格政策或法规发生调整或变化，将直接影响到本公司的装卸业务收入水平。
3、腹地经济波动风险。港口货物吞吐量与腹地经济的发展状况密切相关，腹地经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运条件等，都会对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到公司货物吞吐量的增减。如果天津港腹地经济发生较大波动，或者天津滨海新区的建设进度放缓，则会影响本公司业务的增长速度。
4、本次购买涉及的相关房屋、土地权属变更的风险。本次拟购买资产中包括房屋建筑物和土地使用权。上述部分房产、土地均由天津港集团及其下属企业出资建设并独立使用至今，权属清晰、不存在产权纠纷，系由于港口规划和建设的历史原因而尚未全部取得相应的房屋产权证和土地使用权证。2007年7月，天津港集团与天津市国房局已就上述土地签订了《国有土地出让合同》，且天津港集团已按约定支付完毕土地使用权出让金，上述土地及房屋的权属证书正在办理过程之中。为此天津市国房局已出具证明文件，证明“上述土地及房屋的国有土地证和房产证正在办理过程之中，不存在障碍”。投资者需关注本次购买涉及的房产及土地使用权权属变更的风险。
5、本次购买完成后的整合风险。本次购买完成后，人员、资产、业务能否及时完成整合工作，并最大限度地发挥港口整体作业的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（二）其他重要事项
1、最近12个月重大购买、出售、置换资产的情况说明
除本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。
2、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事韩传模、李天力经过认真审阅相关材料后一致认为：
“ 1.公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向特定对象发行股票购买资产事项相关议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2. 公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估方法适用，评估结论合理。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3．公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后，最大程度避免了天津港集团与公司的同业竞争，迅速提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于完善公司的治理结构，增强公司的核心竞争力。”
3、中介机构对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：“天津港股份有限公司本次向天津港（集团）有限公司发行股份购买资产行为遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易制度的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价公允合理。本次交易完成后将彻底消除股份公司与集团公司之间装卸业务的同业竞争，大幅减少关联交易，提升公司价值，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司和全体股东的长远利益。”
本次交易的法律顾问中伦金通认为：“本次交易的实施将彻底消除天津港股份与天津港集团在港口装卸业务方面的同业竞争；本次交易不会导致天津港股份与天津港集团之间产生新的同业竞争。”
七、本次交易各方当事人
八、附录及备查文件
有关本关联交易报告书全文及摘要、审计报告、法律意见书和其他备查文件备置于本公司、独立财务顾问及上交所处。投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前本公司证券融资部、招商证券股份有限公司、网站http：//ww.sse.com.cn查阅。
天津港股份有限公司
2007年7月28日