单位：元
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免主要是指深圳市地方税务局批准本公司2003～2005享受三年减半征收企业所得税优惠，批准本公司控股子公司2006年起享受“两免三减半”企业所得税优惠，上述地方税收优惠政策与国家有关部门颁布的政策存在差异，故计入非经常性损益。报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比重未超过20%。
(三)主要财务指标
(四)管理层讨论与分析
1、报告期财务状况
2004—2006年，公司资产规模稳步增长且资产结构相对稳定，公司资产流动性较好；资产负债率相对稳定且处于合理水平；经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
2004—2006年，公司实现主营业务收入分别为65,341.64万元、70,710.45万元、80,297.96万元，2004年较2003年增长58.18%，2005年较2004年增长8.22%，2006年较2005年增长13.56%，三年年均增长26.65%，主营业务收入总体上呈现快速增长态势。
2004—2006年度，建筑幕墙工程收入分别为公司主营业务收入的84.26%、82.93%、77.42%，在公司主营业务结构中的比重逐渐下降，主要是公司调整经营战略，在幕墙工程方面主攻高端幕墙市场，重点承接3,000万元以上大型、特大型技术含量高的有一定影响力的重点工程和节能项目，这些项目的业主实力雄厚、资信好和付款有保证，尽量避开价格恶性竞争、利润率过低、需要垫资的中小项目。与此同时，公司的幕墙玻璃制品业务迅速发展，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有较高的知名度和美誉度。2005年实现的国外销售收入较2004年增长68%，2006年又较2005年增长46%，出口业务收入达到11,227.78万元，出口比例为68%。
2004—2006年，公司分别实现利润总额3,751.40万元、3,805.52万元、4,638.89万元，利润总额稳步上升，利润总额主要来源于主营业务，投资收益、补贴收入和营业外收入对公司利润影响均较小。
3、现金流量分析
2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,328.43万元，而同期净利润为4,042.25万元，经营活动产生的现金流量净额是同期净利润的1.07倍，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有四个方面：
(1)国家推广实施建筑节能为公司提供了良好的发展空间
《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准”。本公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以节能型建筑幕墙为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。
(2)产品结构调整对公司业绩的影响
近三年来，公司不断进行产品结构调整：一方面，充分发挥自身的技术优势，主攻建筑幕墙工程高端市场、重点承揽3,000万元以上大型的、技术含量高的工程项目，对需要垫资、低利润、付款差和较小的工程均不参与竞争，避免工程项目的风险；另一方面，公司充分利用在建筑幕墙上下游产业链一体化的综合竞争优势，加大下游节能幕墙产品的投入，使幕墙玻璃制品在公司主营业务收入中的比重不断提高。公司产品结构调整不仅有利于公司利润总额的绝对增长，而且可以有效抵御工程施工业务稳定性差所带来的利润波动的风险。
(3)拓展国际市场给公司带来新的发展机会
本公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃销售市场，经过近5年的努力，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有较高的知名度和较多的客户群。未来几年，本公司将进一步加大国际市场开拓力度，不仅实现节能幕墙玻璃制品的批量出口，而且在条件许可的情况下进军国际建筑幕墙工程市场。
(4)募集资金投资项目进一步提高公司的综合实力
本次募集资金将投资于年产140万平方米低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线和大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地建设，募集资金项目建成投产后，不仅可以改变公司没有镀膜设备缺陷，而且有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。
(五)股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
经2005年1月22日召开的2004年度股东大会决议，公司以2004年末总股本6,972万股为基数，每10股派送红利1.80元，共计派送现金股利1,254.96万元。
经2006年3月15日召开的2005年度股东大会决议，公司以2004年末总股本6,972万股为基数(2005年末的总股本为9,000万股，其中2005年12月向韩平元、深圳贵航和贵航集团增资发行的2,028万股不参与2005年度股利分配)，每10股派送红利1.80元，共计派送现金股利1,254.96万元。
经2007年2月27日召开的2006年度股东大会决议，公司以2006年末总股本10,200万股为基数，每10股派送红利2.50元，共计派送现金股利2,550万元。
(六)控股子公司的基本情况
1、深圳三鑫精美特玻璃有限公司
该公司成立于2005年10月17日 ，注册资本1,000万元，其中本公司出资660万，出资比例66%，公司主营业务为电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售，已陆续开发出电子视屏玻璃、高透AR视屏玻璃、抗反射AG视屏玻璃、ITO钢化玻璃及配套底座等新产品。截至2006年12月31日，该公司资产合计2,788.77万元，负债合计1,261.85万元，净资产合计1,526.92万元，2006年度末取得主营业务收入2,613.50万元，实现净利润526.92万元。(以上数据已经深圳鹏城审计)
2、惠州大亚湾三鑫股份技术有限公司
该公司成立于2005年12月，注册资本5,000万元，本公司出资5,000万元，出资比例100%，经营范围包括生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品等业务。该公司目前在筹建阶段，尚未正式投产，未来将作为本次募集资金投资项目“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”的承建主体。本次募集资金到位后，本公司将采取增加注册资本的形式对该公司增资扩股。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用顺序
本次发行预计募集资金 亿元，将全部投入以下五个项目：
1、年产140万㎡低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线项目。该项目总投资18,624万元，其中新增建设投资16,337万元、流动资金2,287万元。
2、大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地。该项目总投资14,000万元，其中新增建设投资8,900万元、流动资金5,100万元。截止2006年12月31日，该项目已提前进行土建及公共设施建设，自筹资金先行投资2,412.54万元。
上述两个项目预计投资总额为32,624万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金。
募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。)
二、募集资金投资项目前景分析
本公司募集资金拟投资的两个项目的产品相互配套，低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线产出的LOW-E玻璃将全部供给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。两个募集资金项目建成投产后，不仅可以改变本公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的LOW-E玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于本公司承建的建筑幕墙工程项目，顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。
大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地包括年产207万㎡建筑安全节能玻璃、30万㎡节能幕墙产品、34万㎡节能门窗和1.6万吨幕墙钢结构，上述产品主要用于建筑节能幕墙工程和建筑门窗。随着我国建筑玻璃市场逐渐向安全、节能玻璃发展，特别是国家出台了强制性建筑安全节能法规和人们安全节能意识的提高后，安全、节能玻璃在建筑上的得到越来越广泛的使用，市场需求旺盛。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场竞争风险
本公司作为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，截至2006年末全国同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有79家，这些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的实力，同行业的竞争激烈，公司面临一定的市场竞争风险。
二、工程质量风险
本公司承建的建筑幕墙工程一般是国家、省、市重点工程，投资规模大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、体育场馆、歌舞剧院、购物中心等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入ISO9001质量保证体系，在公司内部设立了专门的质量管理部门和产品检测中心等确保工程质量。本公司至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生重大影响。
三、募股资金投向风险
本次募股资金拟投向“年产140万㎡低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。两个募集资金项目建成投产后，低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线不仅可以改变本公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的LOW-E玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于本公司承建的建筑幕墙工程项目，顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。虽然本公司已在工艺技术方案、设备选型、环保措施与市场前景等方面经过审慎分析和可行性研究，但在项目建设过程中，若不能按计划完工，或者国内外市场需求发生不利变化，将影响本公司的投资效益。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、发行时间安排
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8:00至11:30，下午2:00至5:30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
2007年7月25日