江苏开元股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司于2007年7月19日以书面形式发出通知，召开公司第五届董事会第二次会议。会议于2007年7月30日上午9：00以通讯方式召开。会议应收表决票9票，实收表决票9票。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议
一、审议通过《“公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司投资者关系管理制度》，该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
公司第五届董事会于2007年5月18日在公司2006年年度股东大会上审议通过组成，公司独立董事的原有津贴为公司2002年第二次临时股东大会审议通过的税后4万元/年，公司拟调整独立董事的津贴，按税前6万元/年，从第五届董事会独立董事上任后计发，此项议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；公司三位关联独立董事回避表决。
四、审议通过《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟成立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会名单如下：
1、董事会战略委员会组成成员为：
主任委员：蒋金华 委员：丁建明、陈述、方春玲、李廉水
2、董事会审计委员会组成成员为：
主任委员：严晓建 委员：蒋金华、李宁、李廉水、李曙光
3、董事会提名委员会组成成员为：
主任委员：李曙光 委员：蒋金华、丁建明、方春玲、李廉水、严晓建
4、董事会薪酬与考核委员会组成成员为：
主任委员：李廉水 委员：方春玲、刘玉璋、严晓建、李曙光
此项议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司董事会各专门委员会工作细则》，各专门委员会工作细则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》，该专项制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
江苏开元股份有限公司董事会
2007年8月1日
证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2007-023
江苏开元股份有限公司
“公司治理专项活动”自查报告及整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007]28文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）和江苏省证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的相关要求，公司及时成立了以董事长为组长的“公司治理专项活动”领导小组，有效组织各董事、监事、高级管理人员以及各部室、分（子）公司负责人等认真学习了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规以及《公司章程》等内部管理制度。在此基础上，公司严格对照“通知”中的各项自查内容，有针对性的对公司股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司创新情况等进行了全面自查，并制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、应及时设立董事会各专门委员会，明确各专门委员会的职责分工；
2、公司未建立投资者关系管理制度，有关投资者关系管理工作需要加强和完善；
3、对公司各董事、监事、高级管理人员的持股管理有待加强；
4、对公司董事、监事及高级管理人员的相关法律法规、规章制度及信息披露管理等方面的培训有待加强；
5、公司对一级市场新股认购审批程序存在一定的问题，审判程序及操作规则需要完善。
二、公司治理概况
公司自2004年6月上市以来，公司治理方面的工作得到了不断完善，各项规章制度逐步建立及完善，治理水平取得了较大提高。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，2006年4月19日，在公司召开的2005年度股东大会上，审议修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等规章制度，为公司建立现代企业制度、合法合规运作打下了良好基础。目前，经“公司治理专项活动”工作小组所反馈的自查情况来看，我公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求，具体表现在以下几个方面：
（一）公司规范运作情况
1、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会。公司股东大会能够认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。同时，公司股东大会由公司常年法律顾问江苏世纪同仁律师事务所律师派员现场见证，并出具法律意见书。在维护中小股东权益方面，公司在历次股东大会上都安排了股东发言、咨询及答复环节，能够确保中小股东的话语权。
2、董事与董事会
公司董事会职责明晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司历次董事任免资格完全符合相关法律法规、内部规章及《公司章程》中对董事任免资格的相关规定。2007年5月18日，公司在2006年年度股东大会上审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并采用累积投票制选举产生了公司第五届董事会。
2、监事与监事会
公司于2005年年度股东大会上修订了《公司监事会议事规则》，并严格按照《公司法》、《公司章程》、等有关规定召集召开监事会，公司监事会能够勤勉尽职地履行监督职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为规范进行监督，全体监事切实履行职责。
3、经理层情况
公司经理层及其他高级管理人员职责清晰，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
4、公司内部控制情况
公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求，结合自身的组织结构、运营方式、业务性质等建立了一系列内部控制制度，主要包括：《ISO9001:2000质量体系文件》、《财务管理规定》、《主要会计政策、会计估计及其变更》、《内部审计工作规定》、《投资企业管理规定》、《员工工资管理方案》、《人事管理规定》。公司董事会对内部控制的建立、完善和有效运行负责，并在内部控制体系中处于核心地位，同时监事会对公司内部控制体系的运行情况进行全面监督。
（二）公司独立性
公司与控股股东开元国际集团在人员、资产、财务、业务经营和机构上完全独立运作，控股股东并未干预公司的经营和管理工作。公司的董事会、监事会成员及经理层都通过合法程序产生，且公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
（三）公司透明度
根据上交所最新的《股票上市规则》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司于2007年5月对《公司信息披露管理制度》进行了修订，并获得公司董事会五届一次会议审议通过。公司严格按照修订后的信息披露管理制度对信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的责任人、信息披露的保密等方面作出了明确的规定。
公司的定期报告、临时报告均能够及时在指定媒体予以披露，未发生推迟情况，也未发生信息披露打补丁的情况。同时，公司正逐渐加强信息披露工作的主动性，进一步提升公司信息披露的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、应及时设立董事会各专门委员会，明确各专门委员会的职责分工
根据《上市公司治理规则》的规定，各上市公司董事会可结合自身情况建立专门委员会，主要包括战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。由于我公司上市之初业务较单纯，公司规模不大，董事会决策效率较高，董事会全体成员能够履行董事会相应职责，所以一直以来未对设立专门委员会采取积极的措施。但随着公司业务的不断发展，多元化模式的逐步成熟，同时为有效减少董事会管理决策幅度，增强决策深度，我公司必须结合公司的发展战略，及时设立董事会各专门委员会，并对各专门委员会的职责分工进行有效的确定。
2、公司为建立投资者关系管理制度，有关投资者关系管理工作需要加强和完善
虽然公司自上市以来一直重视投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作，但从自查情况来看，公司仅在2007年4月19日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》时，采取过现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。投资者参与公司股东大会的渠道比较单一。因而，为了与投资者更好地实现双向沟通，并及时、规范地帮助更多的投资者了解公司最新情况，有效参与公司召开的股东大会，方便投资者参与公司决策，公司应尽快建立投资者关系管理制度，拓宽投资者参与公司股东大会的渠道，进一步完善投资者关系管理。
3、对公司各董事、监事、高级管理人员的持股管理有待加强
经自查，公司存在个别高级管理人员未能严格管理好自己的证券账户，存在亲属使用其账户违规交易本公司股票的行为。公司在核实该次交易的详细情况后，立即按照有关规定进行了相应处理，并及时进行信息披露。公司对次此买卖股票事件专门组织召开了相关管理人员会议，对各董事、监事、高级管理人员进一步加强持股管理进行宣讲、教育，并制订了公司董事、监事和高级管理人员持股和买卖本公司股份的专项管理制度。
4、对公司董事、监事及高级管理人员的相关法律法规、规章制度及信息披露管理等方面的培训有待加强
随着我国证券市场改革的加快以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，促使与证券市场相关的各项制度得到不断建立完善，从而对上市公司领导层的公司治理理论水平提出了更高要求。经自查，目前我公司部分董事、监事、高级管理人员在证券法规、公司治理等方面的知识不够充分，各控股子公司主动信息披露的意识不够强，这将使得公司建立规范、高效的法人治理结构缺乏理论基础支撑。因此，公司应有针对性地建立持续的培训计划，有力提高各董事、监事、高级管理人员有关公司治理方面的理论知识水平，并加强培养各控股子公司信息披露的主动意识。
5、公司对一级市场新股认购审批程序存在一定的问题，审判程序及操作规则需要完善
2006年6月，重新恢复A股发行后，公司为及时把握证券业务发展带来的机遇，在对一级市场新股认购行情充分分析基础上，利用公司业务上结余资金有选择性参与了一级市场新股认购的投资。但公司在向江苏证监局汇报工作过程中，了解到新股认购投资权限与公司理解的新股认购投资权限存在一定的偏差，公司及时进行了改正，在将来的新股认购过程中，公司将严格在董事会或股东大会的授权下，依据新的决策程序进行操作。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，公司拟进行的整改措施、整改时间及责任人如下表所示：
五、有特色的公司治理做法
自上市以来，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定，树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念，积极构建民主透明的管理决策机制，并充分发挥计算机网络平台的优越性，建立了先进的OA系统、进出口业务管理系统等，有效提高了公司的办公效率，同时对公司的进出口业务流程、财务管理、项目管理等起到良好的监控作用。
特色一：有效实行企务公开、民主管理机制
作为一个公众公司，我公司多年来在企务公开方面做了大量卓有成效的工作，形成了有公司特色的企务公开、民主管理的系列做法。主要表现为：成立了企务公开领导小组，并建立有效的企务公开、民主管理运行机制；规范地坚持职代会制度，对关系到职工群众切身利益的重要问题，都经过职代会讨论，并实行无记名表决制，充分反映职工代表的意志；通过办公会、业务分析会、财务分析会、职能部门工作报告会等形式，定期不定期地通报公司的经营、管理、投资等重要情况；在公司管理层的决策方面，通过建立总经理办公会等决策形式，提高了管理决策的民主性及透明度。
特色二：及时调整公司发展战略，促进公司的稳定经营
为有效应对人民币升值，出口退税政策的调整等不利影响因素，确保公司的稳定经营，公司及时对发展战略及时进行了有效调整，主要表现在：积极构建多板块的发展模式，激发各控股子公司的自我发展潜能及活力；改善公司进出口业务结构，拓展服务内涵，提升服务品质，确保进出口业务稳定增长；做精做强房地产业务，合理规划项目开发周期，保持长期项目与短期项目结合，滚动发展；进一步提高生产实业的管理、营销、技术水平，在保持现有投资规模基础上，着手对科技含量高、增长潜力大的投资项目进行开发论证；提高公司金融投资及资本运作能力，实现公司多层次、可持续地稳健发展。
特色三：先进的办公自动化系统及进出口业务管理信息系统
公司自2001年以来，高度注重企业内部网络建设，逐步建立了较为完善的OA系统、进出口业务管理信息系统、财务管理信息系统等，尤其是进出口业务管理信息系统，公司信息中心每年都将投入大量人力物力对部分应用模块进行有效的改进与完善，目前该系统已到达行业内领先水平。通过以上管理信息系统的有效运用，极大促进公司办公自动化水平的提高，同时对公司的财务管理流程、项目管理流程及进出口业务流程起到了良好了监督和控制作用。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划，为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司特设立如下联系方式：
联系人：董宣富、陈宁、王胜华
联系电话：025—86648112
传真：025—84400800
电子邮件：board@jstex.com
联系地址：南京市户部街15号兴业大厦
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏。
江苏开元股份有限公司董事会
2007年8月1日
证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2007-024
江苏开元股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年7月30日在南京户部街15号兴业大厦13楼本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由王健英女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。
会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《“公司治理专项活动”自查报告及整改计划》；
二、审议通过《公司投资者关系管理制度》；
三、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
四、审议通过《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；
五、审议通过《公司董事会各专门委员会工作细则》；
六、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》。
江苏开元股份有限公司监事会
2007年8月1日