重庆万里控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆万里控股（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议（临时会议）通知于2007年7月27日以传真和电子邮件形式发出，会议于2007年7月30日晚18：00在公司召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事7 人。独立董事何建国委托独立董事杨正书出席会议并行使表决权。会议由公司董事长刘悉承先生主持，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经参会董事认真审议，全票通过了重庆万里控股（集团）股份有限公司《公司治理专项活动自查报告及整改计划》（内容详见公告2007-22及交易所网站：www.sse.com.cn）。
特此公告
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
2007年7月30日
股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2007-22
重庆万里控股（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、重庆证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，重庆万里控股（集团）股份有限公司（以简称“本公司”或“公司”）对上市以来的运作情况进行了实事求是的检查和认真疏理，经公司第五届董事会第十二次会议讨论形成了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，现将有关情况公告于下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、重庆证券监督管理局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司现阶段治理较为规范，不存在重大失误，但还存在以下几方面不足，需要完善和改进。
（一）公司盈利能力有待进一步提高；
（二）制度建设有待进一步加强；
（三）激励与约束机制尚待深化；
（四）信息披露工作需进一步完善；
（五）公司董事会、监事会运作不够规范。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，同时结合本公司实际情况，加强和规范了公司治理行为，使之不断符合上市公司治理规范的要求。公司有关治理情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司认真执行《股东大会议事规则》，严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使每个股东的权利得到充分发挥，每次股东大会均聘请有证券从业资格的律师出席和出具法律意见；公司涉及关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益，无内幕交易行为，真正做到了“公平、公正、公开”。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。公司内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，让董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；认真履行其职责，在维护公司整体利益的同时，注重保障中小股东的利益。
4、关于监事和监事会：公司监事会能够按照《公司章程》的要求,认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立一定程度的绩效评价与激励机制，董事、监事、高级管理人员的选举、聘任符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司盈利能力有待进一步提高
公司几年来由于主要原材料铅价持续上涨，影响到公司主营的可持续发展，加之技术落后，设备年久失修，公司产能萎缩，逐年失去市场机会，近几年经营状况未见较大改观。从2006年度报告显示，公司扣除非经常性损益后依旧出现亏损，说明公司经营风险较大，主营业务盈利能力还有待提高，公司业务整合有待进一步加强。
（二）制度建设有待进一步加强
公司虽已按证监会、上交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但还需按相关要求进一步制定公司《募集资金管理办法》等工作制度。
（三）激励与约束机制尚待深化
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法。
（四）信息披露工作需进一步完善
１、未及时披露董事辞职的有关情况。2006年重庆证券监督管理局来公司检查时指出，公司原董事兼副董事长杨扶中2006年6月12日辞职未及时予以披露。原因是其递交辞职报告到相关部门后，相关人员未及时上报所致。
2、公司未能在法定期限内披露2002年年度报告及2003年第一季度报告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所在2003年5月14日的《上海证券报》上对公司及公司全体董事进行了公开谴责。
3、公司于2002年1月借款人民币1300万元给北京友谊辉志房地产有限公司，未签订协议，也未履行必要的批准手续，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所在2003年7月10日的《上海证券报》上对公司及董事罗钊明、诸一军、段荣生、杨扶中、高向军、黄玉泉、杨一川及原董事杨莉珊进行了公开谴责。
4、2003年8月8日重庆证监局就公司未按期披露2002年度报告一事来公司进行稽查；2003年9月25日重庆证监局稽查处来公司调查公司未及时披露1300万元借款有关事项。
针对上述事项，重庆证监局对公司下达了整改通知，公司董事会于2003年9月24日召开专题会议并通过了《重庆万里蓄电池股份有限公司整改报告》，整改报告全文刊登在2003年9月30日的《上海证券报》上，2004年3月17日公司在《中国证券报》上就《整改报告》落实情况进行了公告。
2004年5月21日中国证监会决定对本公司未在法定期限内披露2002年年报和2002年1月13日将人民币1300万元划到北京友谊辉志房地产开发有限公司未进行临时公告事宜，根据《证券法》第一百七十七条的规定对本公司处以罚款5万元，对1300万元划款行为直接负责的主管人员原公司董事长罗钊明处以警告并罚款3万元；对其他直接责任人员杨莉珊和杨扶中处以警告。
（五）公司董事会、监事会运作不够规范
2006年重庆证券监督管理局来公司检查时指出：一是董事会会议相关书面委托手续不全。原因是个别董事当时是以电话口头方式进行的委托，而事后相关工作人员未及时完善书面手续；二是存在直接以董事会决议代替会议议案和表决情况。原因是相关会议采用通讯表决方式进行，采用了电话传达议案，而决议回执采用传真方式进行；三是出现监事未完善监事会会议记录签字的情形，原因是相关人员工作疏漏造成。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司盈利能力有待进一步提高
整改措施：目前，铅酸电池主要原材料为电铅，其占产品制造成本比重约80%。2006年6月份，电铅价格约为16000元/吨，而2007年6月底电铅价格上涨突破22000元/吨，电铅价格的快速上涨导致整个行业的制造成本大幅增加，而整个蓄电池行业从去年同期以来，平均价格上调不足10%。加之公司目前既面临生产设备老化、工艺布局不合理的现状，又面临整体搬迁在一定程度上影响到正常生产的情况。因此，公司主营业务经营状况在短期内只能是维持。公司主营业务目前存在较大风险。公司目前的既定方针是在稳定主业生产的同时，积极推进搬迁工作。公司将借整体搬迁的机会，完善经营管理团队，改善生产设备，调整产品结构，节能降耗，扩大规模，用搬迁来解决目前产品结构、产能与市场需求的矛盾，用搬迁来实现主业的盈利。并适当深入新能源开发及其市场转化，为公司可持续发展创造条件。
整改时间：预计在2008年12月31日以前完成一期搬迁项目。当一期搬迁项目建成投产后，公司主营业务状况将会得到改观。
责任人：董事会、董事长。
(二) 制度建设有待进一步加强
整改措施：公司将按照中国证监会、上海交易所、重庆证券监督管理局对上市公司运作规范的要求，对照公司目前的制度建设情况，完善制订各项规章制度。
整改时间：公司将在2007年10月31日前完善建立公司的《募集资金管理办法》等工作制度。并将其提交董事会审议通过后实施。
责任人：董事长、董事会秘书。
（三）激励与约束机制尚待深化
整改措施：公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，建立各项激励措施，更好、更有效地调动各方面的积极性。
整改时间：公司将在2007年12月31日前完善公司激励机制，并在合适的时候对管理层和公司骨干实施股权激励。
责任人：董事会、董事长。
（四）信息披露工作需进一步完善
整改措施：针对公司存在信息披露不及时等问题，公司已重新制订完善了信息披露管理制度，明确相关责任人，并严格按规定要求进行规范操作，同时明确加强了股东与股东之间、股东与公司之间、董事与公司之间的的信息沟通，确保披露信息第一时间传达给董事长和董事会秘书。
整改时间：公司将在2007年7月31日以前完善《信息披露管理制度》。
责任人：董事长、董事会秘书。
（五）公司董事会、监事会运作不够规范
整改措施：针对公司董事会、监事会运作中出现的董事会会议相关书面委托手续不全、直接以董事会决议代替会议议案和表决情况、监事未完善监事会会议记录签字的情形。公司现已进行了整改和完善，对于董事会议和监事会议的召开，公司将严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》执行。并对失职的工作人员进行处罚。
整改时间：公司已完善董事会、监事会的日常工作事务。并杜绝此类似事件的再度发生。
责任人：董事长、董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
（一）当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习或者召集董事在董事会上集中学习。
（二）耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
（三）公司在进行重大决策前，经理层与独立董事、监事间沟通充分，共同进行分析、了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识并经董事会专门委员会评估审核通过后，进入决策程序。监事会与董事会间的监督关系并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况，有利于决策的科学和效率。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司及重庆证监局设立如下专门沟通方式：
联系人： 凌伟、周俊华
联系电话：023-62598428、62597905
电子信箱：wldm847@126.com
联系地址：重庆市巴南区苦竹坝31号 邮政编码：400054
重庆证监局评议信箱：cqgszl@csrc.gov.cn
网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)“上市公司治理评议”专栏上关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司治理水平。 综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
重庆万里控股（集团）股份有限公司
2007年7月30日