湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2007年7月20日以传真或电子邮件方式发出，会议于2007年7月30日以通讯表决方式召开，公司董事7人，实际参加表决董事7人，全票通过了如下决议：
一、审议通过了《公司治理情况的自查报告和整改计划》的议案；
二、审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案；
三、审议通过了《投资者关系管理制度》的议案；
四、审议通过了《总经理工作细则》的议案。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月三十日
股票代码：600257 股票简称：洞庭水殖 编号：2007-017号
湖南洞庭水殖股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求，湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称公司）在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后，认真查找自身存在问题并制定相应整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需进一步规范运作，完善法人治理结构；
2、募集资金应用项目内容的表述要准确；
3、要不断完善信息披露管理，增强主动意识；
二、公司治理概况
公司始终致力于完善公司治理工作，主要表现在：
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的公司治理结构，并严格依法规范运作。
公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金的情况。
公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。
公司高级管理人员均由董事会聘任，制定有明确的工作细则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、资产处置决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需进一步规范运作，完善法人治理结构
自查发现，公司章程不够完善，董事会决策权限过宽；部分董事兼任经理人员；年度股东大会上独立董事未做述职报告；董事会议记录简单；监事会2004年只开一次监事会议；公司分子公司较多，部分资金往来付出没有审批单；部分资产未及时办理权证等。
原因：公司是经过国有企业改制，在“国退民进”的市场经济发展过程中一步步走来，像很多公司一样运作不够规范，法人治理结构不够完善，而且随着生产经营规模迅速扩大，分支机构越来越多，公司管理人员和员工法律、法规知识学习不够，实践经验不足，内部风险控制不严，导致上述问题的出现。
2、募集资金应用项目内容的表述要准确
问题及原因：由于理解上的差距，公司把湖南德海制药有限公司的药品生产企业GMP认证改造项目直接套用于催乳素深度开发、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊产品项目，虽然GMP包括这些项目生产线的建设，但两种表述的意义是不尽相同的，容易给投资者造成误解，是我们工作上的失误。
3、与投资者的主动沟通及信息披露的主动意识需加强；
问题及原因：信息披露时对金额大的事项比较注意，对金额小的事项不太重视；对简单的事披露比较快，对复杂的、时间跨度大的事披露时点把握得不够好。由于公司股东以散户居多，机构投资者较少，导致公司与散户进行一对一的沟通较多，一对多及大规模的沟通较少；主动与机构投资者沟通较少。
目前，公司信息披露工作是按《上海证券交易所上市规则》的规定开展的，但往往被动行事，缺乏主动与投资者沟通的意识。信息披露是投资者了解公司信息的重要途径，只有做好投资者关系管理工作，加强信息披露的主动意识，增强投资者的主动沟通，才能够让投资者更清楚的了解公司经营运作情况，树立公司在投资者心中诚信的形象，才能为公司在资本市场发展奠定良好的基础。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步规范运作，完善法人治理结构
公司已组织大股东代表、董事、监事、经理人员认真学习，要求严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，勤勉尽责。公司已按照规定进一步修改和完善了《公司章程》，明确了股东大会、董事会权限，并经2007年5月18日2006年度股东大会通过。从2006年度股东大会起，独立董事做专题述职报告；将 严格按照《董事会议事规则》召开董事会议，完善董事会议记录，保证会议记录能够真实地反映会议情况，经理列席董事会议的也要做好详细记载；严格按照《监事会议事规则》召开监事会议，纠正2004年只开一次监事会议的做法，切实履行监事职责；部分董事兼任经理人员的事项，本届董事会已接近届满，新董事会成立后将按照相关规定调整。
本公司持有的常德桃林酒店有限公司股权已全部转让，使本公司获得投资收益1470.5万元，使公司更有利于集中财力、精力发展水产主业。2003年收购的青山湖50年养殖使用权证已办妥。2005年10月公司购买的“泓鑫花园”商业房产，因对嘉瑞新材公司担保涉讼而被法院冻结，其产权证须待担保诉讼问题解决后才能办好。湖南德海制药有限公司国有职工身份置换工作将在政府主导下于下半年启动。
整改时间：结合公司情况不断完善。
整改责任人：董事会、股东大会
2、募集资金应用项目内容表述要准确
整改措施：对已发生表述偏差的错误，向投资者致歉。今后加强对相关法律、法规和行业专业知识的学习。严格按照募集资金管理办法和制度，履行信息披露义务，提高募集资金使用效率。
整改时间：结合公司实际情况不断加强
整改责任人：董事会办公室
3、完善信息披露管理，增强主动意识
公司控股的湖南德山酒业营销有限公司与地方政府、湘泉酒业公司、德山酒业公司、国有身份职工之间的复杂往来问题拖了多年，投资者也因此不能及时获得相关信息，今年终于在常德市人民政府的支持下，公司第三届董事会第十五次会议做出决议并公告，授权酒业营销公司以3850万元购买湘泉酒业公司资产、同意酒业营销公司以3087.93万元应收帐款等与德山酒业公司3124.33万元建筑物、机器设备、商标等资产进行置换，至此，困扰酒厂多年的产权关系已明晰，职工身份已置换。
为了增强主动信息披露意识，加强与投资者的沟通，公司将更多地利用电话、网络、现场交流会、推介会等多种形式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的规定，主动披露对公司生产经营具有重大影响的事项，及时更新公司网站内容，树立公司诚信形象。
整改时间：结合公司实际情况不断加强完善。
责任人：董事会、董事会秘书、董事会办公室
五、有特色的公司治理做法
公司除了按照相关法律、法规的要求进行公司治理外，没有更多有特色的创新做法。公司认识到完善公司治理制度有利于公司的健康发展，公司将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实际情况的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，公司设立专门的电话、电子邮箱和网络平台听取投资者的宝贵意见和建议。
专门电话：0736-7252796
传真：0736-7266736
电子邮箱：dtsz@hndtsz.com
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
湖南证监局：fanxh@csrc.gov.cn
网络平台：http://www.hndtsz.com
特此公告。
附件：《湖南洞庭水殖股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告》
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
2007年7月30日