云南博闻科技实业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司内部管理体系需持续完善；
（二）公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》需重新修订和完善；
（三）强化公司内部审计职能，充分发挥内部稽核作用；
（四）完善公司内部控制制度，加强内部控制检查监督；
（五）进一步加强控股子公司管理和控制，积极参与联营企业的规范运作和经营管理；
（六）完善公司内部法律事务管理工作；
（七）进一步加强投资者关系管理；
（八）解决公司水泥注册商标权的历史遗留问题。
二、公司治理概况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》以及《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和规范运作，不断加强内部控制建设和严格履行信息披露义务，公司治理现状符合中国证监会关于对上市公司治理要求的相关规定，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
（一）股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司历次召开的股东大会均符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司根据新修订的《公司章程》对《股东大会议事规则》进行了进一步的修订和完善。
（二）董事与董事会：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近24个月内未受到过中国证监会的行政处罚和未受到过证券交易所的公开谴责和通报批评。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。公司根据新修订的《公司章程》对《董事会议事规则》进行了修订。
（三）监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购和出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司根据新修订的《公司章程》修订了公司的《监事会议事规则》。
（四）经理层：公司根据《公司章程》的规定程序聘任经理及高级管理人员，公司制订了《总经理工作细则》，对经理层依法履行职责提供了基础保障。经理层对公司日常的生产经营实施有效控制，认真执行董事会各项决议，在任期内保持公司日常经营的稳定性。
（五）公司的独立性：公司控股股东深圳市得融投资发展有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。
公司自主生产经营、采购与销售，不存在与控股股东同业竞争和对控股股东不存在依赖性的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司在收购和出售资产、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均由公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（六）信息披露与透明度：公司已按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，制定了公司《信息披露事务管理制度》，确保公司信息披露工作的及时、真实、准确、完整和公平。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求，进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和系统化
公司结合自身经营特点、管理模式和运作经验，并与公司施行的ISO9000国际标准质量管理体系紧密融合，在财务、资金、投资、内部信息沟通及披露等重大事项方面已建立了较合理的内部管理制度，但随着我国法律法规的不断更新、经济政策的不断变化、证券市场的快速发展以及为适应公司内外部环境的不断变化，公司的内部管理体系需要持续加强和完善，使其更加科学化和系统化。
（二）公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》需重新修订和完善
公司早期制订的《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》已不能完全适用于公司治理现状，需要根据法律法规、监管部门的规范性文件和《公司章程》等规定进行修订完善。
（三）强化公司内部审计职能，充分发挥内部稽核作用
由于公司内部审计机构组成人员发生变动后未及时调整和补充，致使内部审计机构未能充分履行工作职责，公司将根据有关法律法规强化内部审计职能，发挥内部稽核作用。
（四）完善公司内部控制制度，加强内部控制检查监督
1、鉴于公司目前大量货币资金积淀在帐面的状况，公司将进一步完善内部控制制度,加强货币资金内部流转环节的管理措施和执行力度，有效防范和抵御资金在管理使用中的风险，提高资金的安全性。
2、贯彻落实上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，设置内部控制的检查监督部门。
（五）进一步加强控股子公司的管理和控制，积极参与联营企业的规范运作和经营管理
公司对控股子公司的财务、资金、业务及内部重大信息报告等方面实行了严格的管控，主要通过制订公司内部报告信息制度约束控股子公司规范运作，并派出董事、监事和经营管理人员参与控股子公司和联营企业的重大经营决策管理。为切实维护和行使出资人的合法权益，公司将进一步加强对控股子公司管控，并积极参与联营企业的规范管理。
（六）完善公司内部法律事务管理工作
公司目前未设立专职法律事务部门或专职人员，相关工作主要由公司聘请的常年法律顾问协助公司完成。为全面及时把握公司对外经济业务及相关事务的合法有效，进一步保障公司合法经营，公司将完善内部法律事务管理工作。
（七）公司需要进一步加强投资者关系管理
公司已通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者进行沟通，为了方便投资者更直观和快捷的了解公司所有公开信息，公司将设立公司网站，开辟投资者专栏，同时通过不断加强投资者关系管理，接受广大股东和社会的有效监督，以适应新形势下的资本市场。
（八）解决公司水泥注册商标权的历史遗留问题
公司水泥产品所需的“太保山”牌注册商标的所有权属发起人国有法人股东云南省保山建材实业集团公司（现为公司第三大有限售条件的流通股股东），为保证公司资产独立性和完整性，公司争取尽早解决该历史遗留问题。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于完善内部管理体系
整改措施：公司将紧紧围绕企业发展战略规划，结合自身经营特点、管理模式和运作经验，本着实事求是的原则，针对公司财务管理、资金安全、投资风险、人力资源、产品销售、产品质量、安全生产、节能降耗等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全内部控制体系建设，完善公司内部控制制度，加强内部监督职能，增强风险防范能力，持续开展法律法规和市场规则的培训学习和不断提高投资者关系管理，使公司的各项内控制度更加科学化和系统化。同时树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范和高效的内部管理机制。
整改完成时间：2007年12月31日前，并在今后日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳、财务总监符庆丰
（二）关于公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》的修订和完善
整改措施：公司将根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订公司《募集资金管理制度》；根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》修订公司《独立董事工作制度》；根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》修订公司《总经理工作细则》。
整改完成时间：2007年9月30日前
整改责任人：董事会秘书杨庆宏
（三）关于强化公司内部审计职能，充分发挥内部稽核作用
根据《国家审计署关于内部审计工作的规定》和《内部审计准则》及有关规定，公司将对内部审计机构人员作补充和调整，同时加强对内部审计人员的履职培训，使内部审计达到：遵守道德、独立客观、善于沟通和工作规范要求，切实起到审查和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性，促进公司目标实现的作用。
整改完成时间：2007年9月30日前
整改责任人：财务总监符庆丰
（四）关于完善公司内部控制制度，加强内部控制检查监督
公司将按照《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合公司实际情况，以公司《内部会计控制制度—货币资金》、《内部会计控制制度—筹资》等为重点，进一步完善内部控制制度。同时，明确公司内部审计机构为内部控制检查监督部门，履行内部控制检查监督及自我评估职能。
整改完成时间：2007年9月30日前
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳、财务总监符庆丰
（五）关于加强控股子公司的管理和控制，积极参与联营企业的规范运作和经营管理
制订公司《控股参股公司管理办法》，深入贯彻执行公司《信息披露事务管理制度》；继续对部分控股子公司进行清理或整合。同时，依法行使出资人的权利，加强和积极参与联营企业的规范运作和经营管理。
整改完成时间：2007年12月31日前，并在今后日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳、财务总监符庆丰
（六）关于完善公司内部法律事务管理工作
公司结合目前人力资源状况，拟在总经理办公室设立一名专职法律事务工作人员，负责公司日常事务中的法律风险防范和协调处理一定的法律纠纷。
整改完成时间：2007年9月30日前
整改责任人：总经理施阳
（七）关于加强投资者关系管理工作
整改措施：当前的工作是设立公司网站，开辟投资者专栏。今后将不断深入落实监管部门有关文件精神和研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改完成时间：2007年9月30日前，并在今后日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书杨庆宏及董事会办公室人员
（八）关于解决公司水泥注册商标权的历史遗留问题
公司将积极开展工作，并在有关部门的指导和帮助下，与公司第三大股东云南省保山建材实业集团公司进行协商，以期尽早妥善解决水泥注册商标权的历史遗留问题。
整改完成时间：2007年12月31日前
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳
五、有特色的公司治理做法
（一）公司经过长期不断地探索和尝试，目前已基本形成了特有的注重资产经营的实业公司的经营管理模式。
（二）公司股权结构均衡，股东利益高度一致，决策层和经营层结构稳定。
（三）经营管理层依法充分行使职权，能够有效防御决策和经营风险。
（四）近年来，我国部分上市公司因担保问题给企业带来了负面影响。公司始终坚持健康持续发展的路子，严格防范经营风险。在《公司章程》明确规定：“公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”目前，公司及控股子公司均没有任何对外的担保情形，从而有效规避了公司及控股子公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。
六、其他需要说明的事项
（一）公众评议事项
根据公司专项治理工作安排，以及为了更好的接受公司股东及广大投资者对公司治理情况和整改计划进行评议，公司定于2007年8月1日至8月15日接受公众对公司的治理工作进行评议，欢迎公司股东及广大投资者提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0871-7197370；传真：0871-7197694
公司邮箱：f883@163.com
中国证监会、上海证券交易所和云南证监局的公众评议邮箱为：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
云南证监局 ：ynzjjssc@csrc.gov.cn
（二）召开专项活动说明会
为了与公司股东及广大投资者进行充分沟通和交流，广泛征求股东及投资者对公司治理专项活动的意见和建议，公司拟召开博闻科技公司治理专项活动（现场）说明会，具体安排如下：
1、会议时间：2007年8月14日（星期二）上午9:30-12:00；
2、会议地点：昆明国际会展中心会议室（昆明市春城路289号）；
3、公司参加人员：公司部分董事、监事和高级管理人员；
4、报名时间：2007年8月13日8:30-11:30、14:00-17:30；
5、联系人：杨庆宏
6、联系电话：0871-7197370 传真：0871-7197694
7、其他：出席本次会议者交通及食宿费用自理。
欢迎公司股东及广大投资者踊跃参加。
云南博闻科技实业股份有限公司
二○○七年七月三十日