河南平高电气股份有限公司
第三届董事会第二十六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十六次临时会议于2007年7月27日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2007年7月30日以通讯方式召开。会议应到董事九人，实到韩海林(因出差，委托张春仁董事代为表决)、张春仁、魏光林、董增平、陈邦栋、李锋、马志瀛、陈克林、刘韧等九位董事，并进行了书面表决，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议议案审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案：
《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》全文详见附件。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》的议案：
《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于公司为许继电气股份有限公司提供信贷担保的议案（建行）
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国建设银行股份有限公司许昌分行申请办理壹年期工业流动资金贷款人民币贰仟万元整，需要公司在互保协议框架内为其提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生签署有关合同及文本。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于公司为许继电气股份有限公司提供授信担保的议案（农行）
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国农业银行许昌分行申请办理的壹年期公开统一授信人民币壹亿元整，需要公司在互保协议框架内为其提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及文件。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于公司为许继电气股份有限公司提供授信担保的议案（工行）
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其向中国工商银行股份有限公司许昌五一路支行申请办理的银行承兑汇票人民币肆仟万元整，敞口部分人民币贰仟肆佰万元整，需要公司为其敞口部分在互保协议框架内提供连带责任担保。经与会董事审议，同意公司为其提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及法律文本。
截止此三项担保，公司将累计对外担保人民币32,900万元整。截止2007年3月31日，公司净资产为1,124,925,870.81元，公司累计对外担保总额不超过净资产的50%。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司信息披露管理制度》的议案
《河南平高电气股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请贷款的议案
经与会董事审议，根据公司的生产经营情况，同意公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请3000万元贷款，此笔贷款由许继电气股份有限公司在互保协议框架内提供连带责任保证担保。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年7月31日
河南平高电气股份有限公司
加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会河南监管局下发的《关于做好河南上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发字[2007]127号）的有关要求，河南平高电气股份有限公司（下称“公司”或“本公司”、“平高电气”）对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示：
公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司与控股股东平高集团有限公司及其控股子公司之间存在较大关联交易，影响公司独立性，可能对公司的稳定经营产生影响；
2、由于近期董事会成员变动很大，公司尚未就五个专业委员会成员结构进行及时调整，个别专业委员会的运作还有待加强；
3、公司董事、监事、高管人员目前的薪酬与考核办法尚存在缺陷，包括关键员工在内的薪酬与考核体系尚有待改进；
4、公司内部控制制度体系还存在一定的缺陷，系统性不强，没有形成有效的测评体系，执行过程中还存在漏洞。
5、公司的《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》需要进一步修订，需要加强日常执行中的过程控制。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等制度，并严格遵守执行，公司法人治理结构完善，运作规范，运行良好。截止目前，公司的法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范的要求，具体表现在以下几个方面：
1、股东大会：股东大会是公司最高权力机构，公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》、中国证监会新颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等有关法律、法规，重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，依法召集、召开公司股东大会，维护公司股东大会的权威性，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，并能够充分行使表决权。
2、董事会：公司董事会由九位董事组成，制定有《公司董事会议事规则》，各位董事均谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况，较好地履行了对公司的忠实义务和勤勉尽责义务；公司独立董事三人，已达到董事会总人数的三分之一，并有一名会计专业的独立董事，制定了《公司独立董事制度》，独立董事对公司的规范运作和未来发展提出了许多宝贵的意见和建议，对公司的各项决策均发表了客观、公正、科学的独立见解，进一步提高了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司的整体利益，并密切关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司董事专业结构合理，分工合理，能确保公司董事会正确决策。股东大会授权董事会投资权限合理合法并得到了有效的监督。
3、监事会：公司监事会由三位监事组成，其中职工监事一人，公司职工代表大会（职工代表团长联席会议）选举产生；制定有《公司监事会议事规则》，并严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、重大关联交易等事项发表意见，维护公司及全体股东的合法权益。
4、总经理及经营管理层：公司总经理由董事会提名聘任，并按照法律、法规和《公司章程》、董事会授权和《公司总经理工作细则》等有关规定主持和开展日常生产经营活动；公司拥有相对完善、灵活、行之有效的内部选拔机制，公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司建立了内部问责机制，并设计了一套可细化和量化的指标考核体系。管理人员的职责划分明确，责权对等。公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
5、控股股东与上市公司的关系：公司制定了《控股股东行为规范》，控股股东依法行使出资人的权利，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。
6、绩效评价与激励约束机制：
公司已建立了对下属单位的绩效评价体系，并定期在公司内部公布评价结果，每年初公司总经理与各下属预算单位签订当年的经营目标责任书，明确本年的经营目标以及考核的各项指标，包括经营效益、运营效果以及风险控制、安全生产等各方面的指标，年终结合审计结果进行考核。对于职能部门，每个岗位都有明确的责任与职能划分，并对其所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准，根据考评结果确定当月薪酬；年终对部门领导进行评议打分。
目前公司高管人员实行年薪制，尚未推出股票期权激励计划。
7、相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供货商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。
8、信息披露与透明度：公司制定了《公开信息披露管理制度(董事会秘书工作细则)》和《河南平高电气股份有限公司重大信息内部报告制度》，进一步规范了公司信息的及时归集，确保公司信息披露的真实、准确和完整。公司指定董事会秘书负责办理信息披露事宜，公司信息披露工作严格按照相关法律、法规和本公司制定的相关制度要求，具有严格的信息披露工作保密机制。除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规定，结合《公司章程》等内部制度，对公司治理情况进行了全面自查（自查事项内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
通过自查对照，认为目前公司已建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作规范，但在以下几个方面还存在着一些不足和缺陷，需要加以整改，进一步完善和提高：
1、公司与控股股东平高集团有限公司及其控股子公司之间存在较大的关联交易，可能对公司的稳定经营产生影响：
由于历史原因，公司一些零部件、半成品由控股股东平高集团有限公司及其下属公司配套或工序合作，生产进度一定程度上存在依赖控股股东及其关联企业的状况，与控股股东平高集团有限公司在126KV电压等级的产品存在部分重叠现象，产品型号、技术参数等方面并不完全重合，个别情况下会遇到竞争市场的情况。
2、土地使用权采用与平高集团有限公司签订《土地租赁合同》有偿使用方式获得，缺乏独立性。
由于前期平高集团有限公司有关土地问题与有关部门一直在磋商，在没有形成处理意见的情况下，公司暂时租用平高集团的土地。
3、公司已建立健全了流程完整的生产系统和必需的辅助性生产系统及配套设施。但还有大部分零部件由平高集团提供，对平高集团具有依赖性。
鉴于历史原因，平高集团及其下属子公司为平高电气提供了较多的零部件配套及工序间协助生产，因此对平高集团有一定的依赖性。
4、公司现无偿使用第一大股东的注册商标，对平高集团形成了一定的依赖。
5、公司部分地区一定程度上依赖平高集团销售产品，形成了关联方销售。
鉴于历史原因及行业特点，公司与平高集团目前存在互相代理销售少量产品情况，形成了关联交易。
6、由于近期董事会成员变动很大，公司尚未就五个专业委员会成员结构进行及时调整，个别专业委员会的运作还有待加强：
由于最近一年时间公司原发起人股东科瑞集团有限公司将持有的本公司限售流通股转让给他人，其所派任的郑跃文、张万欣、任晓剑董事相继辞去本公司第三届董事会董事职务，原发起人股东北京亚太世纪科技发展有限责任公司也整体转让上海思源如高科技发展有限公司，其所派任的范小清董事也辞去了本公司第三届董事会董事职务，公司新增补了董增平、陈邦栋、李锋三位董事，公司董事会设立的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、关联交易委员会等五个董事会专业委员会的人员结构也应做相应调整，而目前尚未完成调整。目前提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会均以各专业委员会主任（独立董事）为中心，与其他两位独立董事协商来运作。战略委员会和审计委员会的工作也没有正常开展。
7、公司董事、监事、高管人员目前的薪酬与考核办法尚存在缺陷，包括关键员工在内的薪酬与考核体系尚有待改进：
公司目前执行的《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是2005年9月经股东大会批准的，当时约定本方案暂试行一年，而在实践运行中，“津贴按月支付”与相关税务政策不相符，“业绩资金40%以现金支付，30%用于企业给高管人员购买保险，30%由个人用于购买本公司的流通股票”操作起来有难度。而能否实现“股权激励”，对管理层进行长效地激励和约束，也是广大投资者关心的问题。
关键员工，包括关键技术人员、管理人员、一线骨干目前是以高工资、高奖金的形式激励，未形成长期的约束和激励，也不利于员工队伍的稳定。关键员工的薪酬与考核体系也需要进一步改进。
8、公司内部控制制度体系还存在一定的缺陷，系统性不强，没有形成有效的测评体系，执行过程中还存在漏洞：
公司虽制定了包括物资采购、产品制造、销售、财务、人力资源、投资融资、信息管理、行政事务等方面的管理制度，但是系统性不强，且没有形成有效的测评体系，执行过程中还存在不少漏洞。公司风险防范方面的内部控制机制还不太完善，抵御突发性风险的能力还有待加强。系统化、有效测评、操作性更强、更加规范的体系性内部控制制度构建非常迫切。
9、公司的《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》需要进一步修订，需要加强日常执行中的过程控制。
公司的《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》目前正在按相关要求进行重新修订，从近几年的信息披露执行过程来看，有些信息的披露出口较多，有些甚至影响到二级市场的股票价格，原因在于公司内部一些部门对信息披露的正确认识性不够，对公司现行的信息披露制度理解和重视程度不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的持续工作中主要做好以下整改工作：
1、公司与控股股东平高集团有限公司及其控股子公司之间存在一定关联交易，可能对公司的稳定经营产生影响：
整改措施：（1）进一步引入和培养合格分供方，整合控股股东部分相关资产和业务，降低对控股股东及其控股子公司提供产品或服务的依赖；（2）通过对关联交易委员会的制度建设和人员建设，吸收第三方专业人员进入公司关联交易委员会，建立按季度向董事会、监事会汇报关联交易的相关制度，加强过程监控保证关联交易的公平性。
整改时间：公司计划在2007年7月后开始实施上述措施，至2007年12月31日前通过上述整改措施，建立并实施在独立董事领导下的、专业的关联交易委员会监督下的公正、公平的关联交易制度。
责任人：董事会及公司经营层。
2、土地使用权采用与平高集团有限公司签订《土地租赁合同》有偿使用方式获得，缺乏独立性。
整改措施：平高集团目前已就土地问题与有关部门达成共识，公司将与平高集团商议受让目前租赁的土地。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：董事会及公司经营层。
3、公司已建立健全了流程完整的生产系统和必需的辅助性生产系统及配套设施。但还有大部分零部件由平高集团提供，对平高集团具有依赖性。
整改措施：公司将与平高集团就零部件加工等问题进行磋商，提出具体措施，逐步增加合格的分供方降低对平高集团及其子公司的依赖性。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：董事会及公司经营层。
4、公司现无偿使用第一大股东的注册商标，对大股东形成依赖。
整改措施：公司将与平高集团商议，继续执行“平高”牌商标无偿转让协议，尽快向商标局办理过户手续。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：董事会及公司经营层。
5、公司部分地区依赖集团销售，形成一定的关联交易。
整改措施：公司与平高集团已形成共识，将提醒双方销售公司在招投标过程中，尽量减少代为销售产品情况。同时，通过关联交易委员会的制度建设，明确关联销售的定价、后续售后工作的相关责任的划分。
整改时间：2007年12月31日前。
责任人：公司经营层
6、由于近期董事会成员变动较大，公司尚未就五个专业委员会成员结构进行及时调整，个别专业委员会的运作还有待加强；
整改措施：尽快完成五个委员会成员结构的调整或结合董事会换届选举一次性完成调整，由各专业委员会主任年初制定各委员会的全年运作方案，由董事会秘书及证券部配合运作。
整改时间： 2007年12月31日。
责任人：公司董事会、董事长、董事会秘书。
7、公司董事、监事、高管人员目前的薪酬与考核办法尚存在缺陷，包括关键员工在内的薪酬与考核体系尚有待改进；
整改措施：公司或聘请专业机构尽快制定包括但不限于股权激励计划、涵盖董事、监事、高管人员、关键员工在内的薪酬与考核体系。
整改时间：2007年12月31日
责任人：公司董事会、董事会秘书、人劳部
8、公司内部控制制度体系还存在一定的缺陷，系统性不强，没有形成有效的测评体系，执行过程中还存在不少漏洞：
整改措施：尽快聘请专业机构帮公司进一步建立、健全内部控制体系。
整改时间：2007年12月31日到2008年6月30日
责任人：董事长、董事会秘书、总经理
9、公司的《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》需要进一步修订，需要加强日常执行中的过程控制。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，在原有《公司信息披露管理办法》的基础上，修订公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并对相关责任部门或人员进行培训，增强其规范信息披露的意识。
整改时间：制度于2007年7月31日之前完成；相关培训2007年12月31日前持续、多批次进行。
责任人：董事会秘书、证券部。
五、有特色的公司治理的做法
良好的公司治理是证券市场的基石，也是公司进入资本市场融资的关键所在，是利益相关者特别是中小投资者对公司保持信心的保证，更是公司持续健康发展的根本。目前在公司治理方面，公司还没有具有特色的做法，但公司将进行积极的探索，尤其是内控体系、激励机制、“三会”运作、信息披露及投资者关系管理等方面，有许多值得我们去探索和创新的做法。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，希望广大投资者和社会各界人士对本公司治理提出意见和建议，公司将广泛听取各方的意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询机构：
联系人：程占彪；
联系电话：0375-3804031
传 真：0375-3804464；
电子邮件：chengzb@pinggao.com
联系地址：河南省平顶山市南环东路22号
邮编：467001
河南平高电气股份有限公司
董事会
2007年7月30日