沧州大化股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州大化股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年7月30日上午9：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，董事贺丙国书面授权委托董事孙磊代行表决，独立董事雷杰、蔡建新、梅世强以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》的议案。
《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》及《自查事项》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司在自查过程中，已完成了一部分整改工作，详见本公司2007-26号公告。
特此公告
沧州大化股份有限公司董事会
2007年8月1日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2007-33号
沧州大化股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会于2007 年 3 月9 日下发了证监公司字〔2007 〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据该通知的精神，按照中国证监会河北证监局《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》的要求，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查，并针对本公司治理方面存在的问题制订了整改计划。本文已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过并提交河北证监局审批同意。详细情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，需加强《独立董事制度》、《经理议事规则》制度建设，并且严格按照制度执行；
2、按照《上市公司信息披露管理办法》，需进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善《公司章程》，制定了相应的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关工作细则，依照《关于提高上市公司质量的意见》不断完善公司的治理结构并规范运作，及时公开信息披露，逐步健全和完善了公司治理的各项管理制度。
1、股东与股东大会
按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应的义务。
公司制定了《股东大会议事规则》，并得到切实执行，在重大事项上采取网络投票制；公司股东大会的召集、召开和表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证。
2、控股股东与公司独立性
控股股东依法行使其权利，承担其义务，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面基本做到了“五独立”， 基本杜绝了同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。
3、董事与董事会
公司董事的选聘严格遵照公司《章程》的规定，董事会建立了议事规则。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。
4、监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定与要求；监事会有明确的议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、经理层
公司经理层聘任或解聘符合法律、法规的规定与要求；经理层一直按照《公司章程》中“总经理及其他高级管理人员”的相关规定履行职权。公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。
6、公司内部控制情况
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供有效的保证，能够确保公司各项业务活动的高效、平稳运行，能够对公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供有力的保障。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司将不断修改完善内控制度，使之与公司发展相协调，这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。
7、信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理制度》，严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、没有制定《独立董事制度》及《经理议事规则》等制度。
因公司《董事会议事规则》中一直保留了独立董事的相关规定，所以公司未专门设立《独立董事制度》。
公司没有制定《经理议事规则》，总经理一直按照《公司章程》中“总经理及其他高级管理人员”的相关规定履行职权。
2、需进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》。
公司现执行的《信息披露管理制度》，是2002 年3 月27 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过的，随着新的法律法规及相关管理办法的出台，公司原有信息披露管理制度已不能有效的规范公司相关方面的运行，公司将于近期重新修订完善《信息披露管理制度》，以避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。
以往公司在与投资者关系管理的问题上，没有做到位，对树立公司良好形象上，也考虑不多。今后公司要努力营造良好的市场形象，树立投资者及有关各方对公司持续健康发展的坚定信心。要积极作好投资者关系管理工作，与投资者建立多渠道的沟通方式，包括通信，电话，网络平台等，多倾听投资者的心声，多站在投资者的角度考虑，在投资者心目中树立良好的公司形象。
四、整改措施、整改时间及责任人
董事长作为自查及整改工作的第一责任人，全面负责抓好此项工作。在八月底之前主要做好以下的整改工作：
1、按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，制定《独立董事制度》及《经理议事规则》。
责任人:董事会秘书，证券办公室，法律顾问室
2、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》。
责任人:董事会秘书，证券办公室，法律顾问室
3、积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。
责任人:董事会秘书，证券办公室，宣传部
公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
此外，在公司召开的股东大会上，公司董事长及各位董事与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议。
五、有特色的公司治理做法
公司强调企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，企业文化宣传已融入日常管理，加强企业文化建设对增强企业的凝聚力，建立企业价值观有着很重要的意义。
公司非常重视投资者关系的管理，通过接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。有效促进了公司治理水平的提升。
公司一直本着对股东负责的精神，一切从股东利益出发，立足长期，从全方位着手，建立规范、完整的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
经严格自查，公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构，并保持规范运作，对于本次自查中查找出的问题，将认真进行整改，不断完善公司法人治理结构。同时，在以后的工作中，公司仍将不断加强董事、监事、及高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；按照新的法律法规的要求，不断修订完善公司的各项规章制度，保证公司治理水平的提升，确保公司的规范运作。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
我公司设立了专门的电话、传真、邮箱及网络平台，如下：
联系人：彭建民、金津
联系电话：0317-3556143
传真：0317-3025065
电子邮件地址：zhengquanban@czdh.com.cn
网络平台：www.czdh.com.cn/layer2/gbook.asp
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所公众评议邮箱：list22@secure.sse.com.cn
河北证监局公众评议邮箱：cuizheng@csrc.gov.cn
特此公告
沧州大化股份有限公司董事会
2007年8月1日