广西桂东电力股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第十三次会议的通知于2007年7月20日以传真方式发出，并以电话确认。会议于2007年7月30日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事12名，实际进行表决的董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以12票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，自查报告及整改计划全文见同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告》，桂东电力对照证监会通知附件的详细自查报告及整改计划全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司
董事会
2007年7月30日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2007-16
广西桂东电力股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的一些相关规章制度需要进一步修订完善；
2、公司独立董事未达到要求人数；
3、董事会下属专门委员会运作需要完善。
二、公司治理概况
公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中小股东的话语权。
公司全体董事忠实、勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会，并制定有相关议事规则。经自查，四个委员会的运作存在不完善的地方，一是公司董事会人员发生变化时，各委员会的人员没有及时进行调整；二是按照相关规则规定召开的相关会议不够正常，对公司一些相关问题没有事先提交相关委员会审议。
公司全体监事忠实、勤勉地履行监事职责，遵守监事行为规范，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
公司制定了一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系：公司会计核算体系按照有关规定建立健全，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行；公司已设立了审计部，内部稽核、内控体制完备、有效；公司所有重要合同均经过法律顾问及专职律师审查，有效规范了公司的合同行为；公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开：公司具有独立完整的业务及自主经营体系；公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有独立、完整的劳动、人事及工资管理体系；公司资产产权清晰，不存在控股股东极其他关联方无偿占用或挪用公司资产的现象；公司拥有独立的决策机构和完成的生产单位，公司职能部门与控股股东的职能部门各自独立运作，不存在从属关系；公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和完善的财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税，并独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
公司已建立信息披露事务管理制度，并严格遵守和执行，没有发生违反信息披露有关规定的情形；公司信息披露工作保密机制完善，目前为止没有发现泄露事件或内幕交易行为；公司自上市以来，从未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度，在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司制度建设需要进一步完善
公司内部的一些相关规章制度由于制订时间比较早，近年来没有及时修订，相关规章制度的内容与现行的法律法规有不一致的地方，有必要结合实际情况予以修订，进一步健全完善内部管理制度体系。
2、公司独立董事未达到要求人数
最近，公司一位独立董事因工作调动任公务员原因辞职，使公司独立董事人数占公司董事会人数比例不足三分之一。
3、加强董事会下属专门委员会建设，进一步发挥专门委员会的作用
公司董事会各下属专门委员会工作存在不完善的地方，一是公司董事会人员发生了变化，各委员会的人员没有及时进行调整；二是按照相关规则规定召开的相关会议不够正常，对公司一些相关问题没有事先提交相关委员会审议。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况中存在的不足之处，以及相关法律法规的要求，公司将采取如下措施进行整改：
1、公司将按照新《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及其他相关规定，在下一次股东大会上对公司三会议事规则及其他公司治理制度等继续修订完善。此项工作将在下一次股东大会上完成，整改责任人为公司董事会秘书。
2、鉴于公司本届董事会任期即将届满，马上就要进行换届，公司将尽快或最迟在本年度股东大会前推荐新的独立董事人选，使公司独立董事人数达到董事会人数的三分之一。此项工作将在2007年年度股东大会时完成，整改责任人为公司董事会秘书。
3、公司将加强董事会下属专门委员会的建设，尽快或最迟在本年度股东大会选举产生新一届董事会成员后马上调整各委员会委员，并在今后的工作中按照相关规则正常召开会议，公司各相关事项按照正常程序提交相关委员会审议，为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够及时了解、认真分析、有效监控及充分评价，为董事会的科学、客观决策提供重要支持。此项工作将在2007年年度股东大会选举产生新一届董事会成员后完成，整改责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
目前，中国上市公司的公司治理的各类模式各有特色，也各有自己存在和运营的环境和条件，公司将立足于本身，努力将其他成功的公司治理模式和经验与公司实际情况相结合，并根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，使公司的各项运作更为规范、科学。
六、本公司无其他需要说明的事项
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将加强与投资者的沟通，听取投资者意见，并加以整改，切实抓好本次专项活动，促使公司治理结构不断完善。
联系人：陆培军
联系电话：0774-5287796、5285255
传真：0774-5285255
电子邮件地址：Lupeijun@gdep.com.cn
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司
董事会
2007年7月30日