北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
暨公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第三届董事会临时会议于2007年7月27日以电话形式发出通知，会议于2007年8月1日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
根据北京证监局的现场检查以及社会公众的分析评议，公司在完善公司治理结构、强化内部控制制度、规范关联方资金往来以及充分发挥监事会的作用等方面进行了整改。通过本次公司治理专项活动，公司加强了与监管部门及投资者的互动，更好地保护了中小投资者权益，提高了公司治理水平。《公司治理专项活动整改报告》详细请参见附件。
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
二〇〇七年八月一日
附件：
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及北京证监局京证公司发【2007】18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的统一要求，北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项自查小组，本着实事求是的原则，逐条对照通知附件要求，对公司治理情况进行了自查，并制定了具体的整改计划，公司三届董事会第二十八次会议对自查报告和整改计划进行了审议并于2007年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。公司还指定了专门的电话、传真、电子邮件接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析评议。2007年6月22日、25日北京证监局对公司专项治理情况进行了现场核查，并下发了监管意见书。公司结合自查情况、证监局检查情况和社会公众评议情况切实制定了具体的整改计划，落实了整改内容，现将整改情况报告如下：
一、完善公司治理结构
1.公司整改前尚未设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会，未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。
整改情况：
（1）公司制定了《董事会战略委员会工作细则》，明确了战略委员会的职责和工作流程；并聘任赵川先生、陈红先生、刘有录先生为战略委员会成员，赵川先生为董事会战略委员会主任委员。公司通过建立战略委员会，将不断健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
（2）公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确了审计委员会的职责和工作流程；并聘任米丽萍女士、袁振东先生、刘有录先生为审计委员会成员，其中米丽萍女士为会计专业人士，审计委员会主任委员。公司将通过建立审计委员会，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
（3）公司制定了《董事会提名委员会工作细则》，明确了提名委员会的职责和工作流程；并聘任赵川先生、阎学通先生、刘有录先生为提名委员成员，赵川先生为提名委员会主任委员。通过建立提名委员会，规范公司决策及管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（4）公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确了薪酬与考核委员会职责和工作流程；并聘任陈红先生、刘有录先生、米丽萍女士为薪酬与考核委员会成员，刘有录先生为薪酬与考核委员会主任委员。公司通过建立薪酬与考核委员会，建立健全了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，进一步完善了公司治理结构。
公司上述关于成立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会的事宜，已于2007年6月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经2007年6月26日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。
2.公司整改前尚未设立内部审计部门，公司目前对控股子公司和内部机构的审计工作由财务部负责，内审工作的监督范围存在局限，公司内部控制工作需要进一步加强。
整改情况：
2007年6月27日，经公司经理办公会议研究决定设立审计部，负责对公司内部及控股子公司、分公司实施内部审计。同时制定了《内部审计工作准则》，规范内部审计工作，明确内部审计责任，强化内部控制，确保资产安全与完整，防范和规避经营风险。
二、完善公司内控制度
1、公司原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》未按及时修订。
整改情况：
公司根据新《公司法》、《证券法》及修改后的《公司章程》，并结合证监会发布的《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》已分别对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修改。上述议事规则的修改已于2007年6月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经2007年6月26日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。
2、公司整改前未专门制订《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》。
整改情况：
（1）公司制定了《独立董事工作制度》，以进一步加强独立董事的作用，完善公司法人治理结构及董事会构成，保护中小投资者及相关者的利益，促进公司规范运作。
（2）公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》，规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理，减少因关联交易、对外投资及对外担保可能给公司带来的经营风险，保护投资者特别是中小投资者的权益不受损害。
上述制度已于2007年6月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。
3、公司整改前《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及《重大事项内部报告制度》未及时修订，公司存在信息披露“打补丁”现象。
整改情况：
公司修订了《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增强投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者之间建立通畅的双向沟通渠道，与投资者形成长期、稳定、良好的公共关系，切实保护投资者利益。
公司修订完善了《信息披露制度》和《重大事项内部报告制度》，明确信息披露管理工作和重大事项的内部报告流程，加强董事、监事及高管人员的培训与学习，提升其信息披露意识。同时对信息披露相关人员进行了培训，避免信息披露“打补丁”情况，提高信息披露质量。
上述制度已于2007年6月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过并公告。
三、规范公司与控股股东关联资金往来
公司2006年出现大股东占用公司124万元资金的问题，给公司带来了严重的负面影响，同时也暴露了公司法人治理结构和公司内控制度的缺陷。
整改情况：
出现资金占用问题后，公司立即成立工作领导小组，由董事长担任组长，总经理担任副组长，作为负责解决关联方资金占用的领导机构，并督促控股股东在最快的时间内偿还了124万占款。为确保不再出现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对控股股东与公司的关联往来进行了进行了彻底的清理，防止控股股东及其他关联方占用资金的再次发生，公司还利用本次专项治理活动，设立了董事会审计委员会及内部审计部门，负责对关联方资金占用进行严格监督。公司监事会也将定期对关联方资金往来进行监督检查。
为了从制度上坚决杜绝控股股东及关联方占用上市公司资金行为的发生，公司完善和建立了防止控股股东占用公司资金的长效机制：
第一，公司修改了《公司章程》，在《公司章程》中增加“公司与控股股东必须实现‘人员、资产、财务分开、机构、业务独立’及控股股东及其关联方不得占用公司资金”的内容；
第二，公司通过加强制度建设，健全内部控制制度，规范关联交易，同时完善尽责问责机制，明确公司资金支付管理审批权限，从制度上杜绝此类现象再度发生；
第三，公司将严格执行《关联交易管理制度》和《资金支出管理办法》，对结算时间、结算方式等进行细致规定；
第四，公司将通过举办培训班等方式组织公司高管及相关人员重新认真学习关于杜绝关联方资金占用的相关政策法规。
四、落实证监局监管意见
1、会议记录不完善。会议记录内容简单，没有记录参会人员发言内容，只是记录相关决议内容及表决结果，会议记录内容不够完整。
整改情况：
根据北京市证监局的建议，公司对董事、监事及高管人员进行了培训和教育，要求其审议决议事项时，必须对会议审议内容进行充分讨论，明确、独立的发表自己的意见和建议。董事会秘书及董秘办人员将积极与董事、监事及高管人员进行沟通，及时提供其履行职责所需资料，并为其履行职责提供便利条件。公司还将加强投资者关系管理，提高中小投资者参加股东大会的积极性。会议记录人员要加强对语言文字的学习，认真负责地做好股东大会、董事会及监事会的会议记录工作，确保会议记录能客观、真实、完整地记录董事、监事及相关人员的意见和建议。
2、公司监事会人员构成使其作用发挥存在局限。公司现任监事中除职工代表监事外，股东监事在股东单位职务偏低，使监事会的作用存在局限性。
整改情况：
公司监事会由三名人员组成，监事会主席许晓刚先生在控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司担任审计科副科长，监事张尚云先生在北京顺鑫农业集团公司担任资产管理部副部长职务。戴兰荣女士为职工代表监事。本届监事会成立后，均能勤勉尽责，依法执行股东大会授予的监督职能，能够根据相关规定对董事、监事及高管的行为规范以及对公司生产经营过程中的财务和重大经济活动进行检查监督。鉴于公司第三届监事会任期已满，但由于公司非公开发行事宜尚未有明确审核意见，公司第三届监事会第十次会议决议延期换届选举，该决议已获公司2007年第一次临时股东大会审议通过。为了更好发挥监事会的作用，提高公司治理结构的科学性和合理性，根据北京市证监局的建议，公司将在新一届监事会换届选举中建议股东在提名监事人选时，提高监事会成员的职务级别。
通过本次公司治理专项活动，公司加强了与监管部门及投资者的互动，更好地保护了中小投资者权益，提高了公司治理水平。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
二〇〇七年八月一日