第一投资招商股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第一投资招商股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年7月31日在海口市滨海大道南洋大厦15层公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2007年7月24日以送达或传真的方式发出。会议由董事长霍峰先生主持，应到9人，实到9人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过了以下议案：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债的议案》；
同意原控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称“一投集团”）及其关联方以其部分铺面、房产等非现金资产（该部分资产已为本公司及子公司向银行借款提供抵押）以评估值作价转让给本公司，以抵偿本公司及子公司对其提供担保所产生的预计负债。
本公司及子公司为一投集团及其关联方提供多项担保，现上述担保已经或即将进入司法程序，本公司及子公司由此承担或即将承担担保责任。截止本决议日，一投集团及其关联方所欠本公司及子公司(担保)债务总额127,618,418元，拟以其所有的海口南洋大厦、海南望海商城（第一百货商场）部分铺面、房产以评估值106,851,900元作价转让给本公司。双方的上述债权债务冲抵后的差额部分,另行商议处理方式。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，拟抵债资产的转让尚需取得债权银行同意。本次以资抵债完成后，财务部门预计将一次性增加损益合计106,851,900元。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于召开2007年第六次临时股东大会的议案》。
特此公告。
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年7月31日
附件1 一投集团及其关联方所欠本公司及子公司(担保)债务清单
附件2 一投集团及其关联企业用以抵偿所欠本公司及子公司(担保)债务的资产基本情况
上述资产基本情况：
1、海口南洋大厦座落于海口市城市中心———金融贸易区，位于城市主干道———滨海大道旁，北临万绿园，大厦三面可眺望大海，位置与环境优越，交通便利。大厦1992年落成启用，建筑设计目前仍属国际领先水平。大厦楼高28层，3至28层为高级写字楼，24至28层为高级公寓，中央空调、消防设备、电器设备等配套设施全部原装进口。-1层为水泥地面，内墙乳胶漆，层高约6米，前期曾作为银行金库；1层为铺面，7层为高级写字楼，27层为高级公寓。-1层为非收益性物业；1层铺面属收益性物业，7层和27层为居住或办公性物业，已出租经营或自营多年，经营情况比较稳定。
2、望海商城（第一百货商场）位于海口市最繁华的商业中心地带———海秀路8号，周围有海口宾馆、DC商城、潮流视窗、明珠广场、乐普生商厦、国际金融大厦、国际商业大厦等大型商业建筑群体，形成海口市的商业、酒店、金融、办公、宾馆、旅游和娱乐的中心地带，是海口市商业最为繁华地段。望海商城（第一百货商场）占地面积为9877.13平方米，楼高地上六层（未含屋顶部分），地下二层，框架结构，总建筑面积为41530.06平方米。商城-2层为设备、餐饮区及办公室，-1层为超市和肯德基西餐厅，1层销售珠宝化妆品，2、3层销售服装，4层为儿童用品和娱乐，5层为家用电器，6层为娱乐和体育用品等，屋顶为办公室、会所和培训中心。
本次拟抵债的-2层房产和顶层房产均属非收益性物业；-1层为铺面，属收益性物业，已出租经营或自营多年，经营情况比较稳定。
因第一投资集团股份有限公司及其关联方无法提供相关帐册，故本公司无法得到相关资产的历史财务数据。本次以资抵债资产的具体评估情况详见《资产评估报告书》。
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年7月31日
关于第一投资集团股份有限公司
及其关联方以资产抵偿本公司及子公司
对其担保所产生的预计负债的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，我们审阅了关于公司原控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称“一投集团”）及其关联方以资产抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债的相关材料，基于独立的立场，按照独立董事的职责，履行了必要的程序，现对公司原控股股东一投集团及其关联方以资产抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债事项发表意见如下：
1、依据公司管理层提供的相关资料，一投集团及其关联方确属无力以现金方式或短期内无法以变卖资产的方式清偿对本公司的（担保）负债，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意一投集团及其关联方将经评估后的非现金资产转让给本公司，以抵偿一投集团及其关联方对本公司及子公司的（担保）负债。
2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。
3、本次公司以资抵债工作，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司对原控股股东及其关联方的担保问题，有利于提高公司的核心竞争力。
综上，我们认为，本次以资抵债方案不存在损害公司及社会公众股股东的情形。我们同意本次以资抵债方案。
独立董事：聂立新、崔彤、赵智文
2007年7月31日
证券代码：600515 股票简称： ST一投 公告编号：临2007-055
第一投资招商股份有限公司
关于召开2007年第六次临时股东大会的通知
一、会议时间：2007年8月17日上午10：00
二、会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室
三、会议审议事项：
关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债的议案。
议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、会议出席对象：
1、截止2007年8月14日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
五、会议登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2007年8月15日至8月16日
上午9：30—11：30，下午3：00———5：00
3、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司投资证券部。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。
联系人：陈煜 李磊
联系电话：0898-68530096、68513956
传真：0898-68513887 邮编：570105
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年7月31日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席第一投资招商股份有限公司于2007年8月17日召开的2007年第六次临时股东大会。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东账户：
持股数量：
委托权限：
委托日期：2007年 月 日
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
海南中力信资产评估有限公司接受第一投资招商股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对接受以资抵债之需要而委托评估的资产进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对第一投资招商股份有限公司委估资产在评估基准日的公平市值采用市场法、收益法、成本法等方法进行了评估，为第一投资招商股份有限公司接受以资抵债提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估计算，截止评估基准日2006年12月31日，在持续使用的前提下，第一投资招商股份有限公司委估资产的总评估值为人民币壹亿零陆佰捌拾伍万壹仟玖佰元整（RMB：106,851,900.00元）。各项委估资产的明细、产权人、产权证号、抵押现状、评估值等详见下表：
金额单位：人民币元
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机关审查而作，评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。
本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
海南中力信资产评估有限公司
中国 海南 海口
二ＯＯ七年一月十八日
法定代表人：邓建超
中国注册资产评估师：冯刚
中国注册资产评估师：李永国
名称:海南中力信资产评估有限公司
地址:海南省海口市金贸区德派斯大厦C座402室
电话:0898-68533173 68553352 传真:0898-68553363 邮编:570125