湖北东方金钰股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年7月31日（星期二）下午2：00在公司会议室召开。本次会议已于7月20日以书面形式通知各位董事。本次会议应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9人。公司部分高管及监事会成员列席会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月三十一日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2007-20
湖北东方金钰股份有限公司关于
公司治理专项活动自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
经过自查，公司在治理方面有待改进的问题主要有：
1. 进一步发挥董监事会专门委员会作用，提高决策效率。
2. 加快建立和完善长期激励机制。
3. 完善公司及下属子公司的内部管理，充分发挥董事会与监事会的监督和制约作用。
4. 进一步落实投资策略、提名、薪酬与考核等专门委员会工作。
5. 进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况：
1、公司目前基本情况
近年来，随着我国的珠宝玉石首饰业进入发展最快时期，宝玉石市场营销量迅速增长，已经成为世界最大的翡翠和玉石市场。我国珠宝玉石首饰国内销售年增长率保持在15%以上，未来随着我国经济的快速发展和收入水平的逐渐提高，珠宝玉石首饰行业具有较广阔的发展前景，快速增长可期。
本公司作为一家专业从事翡翠行业的上市公司，依托对翡翠原料的控制力和丰富的从业经验，拥有从翡翠原材料到生产加工、批发零售的完整产业链条，在珠宝玉石行业处于领先地位。公司发展战略是目前以原材料优势培育终端，未来形成原材料采购和销售终端良性互动。2006年在具有传统优势的翡翠原材料采购方面，公司与缅甸众多的翡翠矿区的长期合作中建立了稳定的关系，控制了大部分在边境交易的翡翠原材料；营销网络建设方面，公司陆续在北京、广州、深圳、天津、沈阳等窗口城市开设专卖店，发展翡翠专柜及加盟店，北京东方金钰珠宝有限公司的设立和北京东方金钰珠宝商场旗舰店的开业，是公司进军北京进而辐射全国北方市场的重要战略布局；另外，公司积极实施后续资产重组和资产处置工作，进一步理顺产业结构，处置不良资产，提高资产效益，为公司持续发展减轻压力。
2、公司控制关系图
公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
云南兴龙实业有限公司持有本公司47.09%的股权，通过控制鄂州市民康企业有限公司而间接控制本公司7.13%的股权。兴龙实业合并持有本公司54.22%的股份，是本公司控股股东。
3、公司三会运作情况
（1）、股东大会
本公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会情况，也没有应监事会提议召开股东大会的情况，股东大会的召开均由董事会提议；本公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时地履行了披露义务；本公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
（2）、董事会
公司制定了《董事会议事规则》、并在《公司章程》中加入了独立董事相关条款。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名，副董事长1名。每名董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出了足够时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。
本公司独立董事均接受过独立董事培训，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解上交所的《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。
（3）、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会共3人，分别由股东代表和公司职工代表担任。股东代表监事由股东单位推荐并经公司股东大会审议通过；职工监事是经职工代表大会选举产生，符合有关规定。在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，认真审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
（4）、经理层
公司总裁人选由董事会聘任产生，其他副总裁由总裁提名并经董事会审议通过产生，公司已经形成了合理的选聘机制；公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动；公司经理层对董事会负责,董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对经理层的绩效进行考核。
4、内控机制
公司的内控制度涉及到业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并能顺利得以贯彻、执行，不存在执行内控制度时有重大缺陷和舞弊；公司内控制度全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。公司公章、印鉴管理制度完善，实行主管领导审批制，设置了专人管理印章；公司在制度建设上保持完全独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。
公司的注册地在鄂州，办公地点在武汉，主要的控股子公司分布在昆明、北京、深圳，因此公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区。但是生产和经营在同一地区，注册地和办公地均没有经营场所，所以对公司经营产生实际影响不大。公司各子公司都是独立的法人，有一套完善的管理体制，在股份公司的领导和监督下运营。公司将通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息支持平台，从而实现集中控制。
公司下属各分（子）公司严格服从总公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度和定期审计监察管理；公司还具备完善的IT管理系统，能够有效的将下属各分（子）公司的商流、信息流、物流管理快速的整合，并作出迅速反应。不存在对下属分（子）公司的失控风险。
公司设立有专职的审计部门，审计部门采取定期与不定期相结合的方法的对分公司、子公司、公司的关键部门进行审计，及时发现或防范问题的发生。公司审计部内部稽核、内控体制完备、有效。
5、公司独立性及透明度情况
公司的生产加工系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；
公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司独立作出财务决策，公司还建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度。不存在控制人干预公司资金使用的情况；
公司采购和销售完全独立于控股股东，不受干预。公司严格控制库存的采购，通过库存管理，有效的控制了库存成本，减少了库存大幅跌价的风险，提高了库存的运营效率。
三、公司治理方面存在的问题及原因：
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。伴随着本公司快速发展的步伐，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足各层监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。虽然本公司已按照监管要求构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但本公司清醒地认识到，本公司的公司治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富，制度还不完善，有些工作是刚刚开展，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
1. 进一步发挥董监事会专门委员会作用，提高决策效率。目前董监事人成员严格按照《公司法》《公司章程》规定设立。公司各位董事能够认真负责地出席公司董事会和股东大会，从保护公司和股东的最大利益的角度出发，为公司重大事项的决策尽职尽责。我们感到还应更加细化各专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能，为董监事提供更多的决策依据，提高董监事会的决策效率。
2. 加快建立和完善长期激励机制。本公司现有对高级管理人员的考评和激励机制为：高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对公司高级管理人员的绩效进行考核。但是公司现有考评机制存在重视公司的当期业绩表现，忽视股东的长期利益等缺陷。公司拟进一步完善激励机制，以股权激励的方式促使管理人员在经营过程中更多地关心公司的长期价值，与股东利益保持一致。
3、完善公司及下属子公司的内部管理，发挥董事会与监事会的监督和制约作用。作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，公司应公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息支持平台，从而实现集中控制。
4、进一步落实投资策略、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，使其在在公司战略制定、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用，完善公司治理结构，提高公司规范运作。各委员会工作职责如下：
投资策略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
5.进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。加强人力资源管理，提高员工队伍素质。公司应加强人力资源管理，围绕公司发展战略，认真做好人才规划，形成一整套人才引进、员工培训、人才晋升的科学管理机制。注重专业技术人员、营销人员、管理人员的培育，推进量化考核，深化和探索激励机制，形成稳定的人才供给渠道。
四、整改计划
五、有特色的公司治理做法
1、公司在加强法人治理结构的同时，还注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。
2、公司历次的收购兼并都紧紧围绕主业展开，公司在每一次收购兼并中都十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合，充分认识到资产重组不仅是资产的重新组合，更是管理理念、经营理念、创新理念的重新组合，只有统一了理念，才能使重组产生应有的协同效益。因此公司在收购兼并后的初期，并不是简单的将管理和企业文化向重组企业输入，而是根据其具体特点，从企业实际出发，创造性地建立适合企业实际情况的管理模式，使得公司近些年收购兼并的企业均实现了较好的发展。
3、公司建立了完善的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的管理经营框架，公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议，认真整改，进一步完善公司内控体系，切实维护广大投资者的利益。
本公司拟加强董事、监事、高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司联系电话：027-87592138
公司联系人：朱一波 方莉
公司邮寄地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼。
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2007年7月31日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2007-21
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变更办公地址及联系电话的公告
为了尽快处置在鄂州的土地和相关资产，集中解决公司历史遗留问题。公司办公地址将迁至鄂州，2007年8月6日起公司原有的办公地址和联系方式将有所变更，现将新地址及联系电话公告如下：
办公地址：鄂州市凤凰南路68号
联系电话：0711-3865330
传真：0711-3865330
邮编：436000
特此公告。
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