陕西广电网络传媒股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
第一，公司非公开发行股票募集资金的资产收购事项实施进度未能达到投资者预期。
第二，公司原董事长辞职申请已经董事会审议通过，但公司尚未推选新任董事长。
第三，公司某些控股子公司的经营效益未能达到预想状态。
第四，公司能够严格执行监管部门的强制性信息披露，但在自愿性信息披露方面还做得不够。
二、公司治理概况
1、公司治理结构总体状况
本公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，积极完善公司治理结构。公司“三会”和经理层在各自的职权范围内相互制衡、合规决策、切实执行，使不同组织对公司的规范与发展形成“合力”。本公司按照相关文件的要求全面修订了公司的章程，制订或重新制订了公司治理的文件，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《累积投票实施细则》、《内部审计制度》等，这些管理制度对公司的生产、经营、投资、管理等各方面进行了详细的规定，并在日常工作中得到有效遵循。
2、股东大会
本公司根据《公司法》、《股东大会规范意见》的要求以及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，明确规定股东大会对董事会的授权原则和授权的具体内容。公司在召开股东大会时严格按照规定执行，涉及关联交易事项时关联股东均回避表决；对需分类表决事项均按规定执行。
3、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。公司本届董事会有12名董事组成，其中独立董事4 名。每位董事都能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项提出明确的意见。确实无法出席的，也委托其他董事代为表决。公司原董事长已申请辞去职务，目前公司董事会尚未推选新任董事长。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司在省内上市公司中率先引入独立董事制度，并使独立董事人数超过董事会成员的三分之一，使更多的反映中小股东利益的呼声能够更加顺畅地传递到董事会。公司独立董事的专业涵盖了财务、证券、法律、投资，这样，独立董事在维护中小股东利益的同时，可以充分发挥各自专业和履历的经验与优势，为公司的科学决策献计献策，规避政策风险，从而使公司的决策效果和决策效率得到有效提高。自任职以来，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以《独立董事工作细则》为指引，勤勉尽责，认真工作。独立董事能够以亲自出席或授权委托的方式积极参加董事会和股东大会会议，精心准备发言，认真参与审议，为公司的发展出谋划策。独立董事对本公司的关联交易、人员任免等重要事项专门发表了独立董事意见。在董事会专门委员会的建设和工作中，独立董事发挥了重要作用。本公司现任四名独立董事均参加了中国证监会授权机构举办的独立董事培训，并获得证书。
公司设立了董事会专门委员会，下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并推选了相应的委员和召集人。各委员会职责明确，使董事会的建设更加明细化、集约化。各委员会在实际工作中发挥了重要作用。
4、监事会
公司制订了《监事会议事规则》，确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理和其他高管人员及公司财务的监督和检查，使监事的知情权得到制度保障。本公司本届监事会成员3 名，其中职工监事1 名。在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席历次董事会会议、股东大会；根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督；同时，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产、关联交易等事项进行了监督。对公司重大事项、定期报告出具了监事会专项意见，维护了公司及股东的合法权益。
5、经理层
公司经理层的选聘严格按照公司章程规定程序办理，公司总经理及其他高管人员均由董事会提名委员会提名、经董事会审议后产生。公司制定了《总经理工作细则》，各高管人员分工明确，没有越权行使职权的行为，能够对日常经营实现有效控制。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司各高管人员忠实履行职责，维护公司和股东的利益，从未发生过违规买卖公司股票的行为。
6、内部控制情况
公司目前已建立了较完整的内部控制制度，形成了以《公司章程》为指引的内控制度体系，对公司生产、经营、投资、管理等各方面进行了详细的规定，并能根据国家法规政策的变化和监管部门的要求及时进行修订。各项制度运行情况良好。公司按照会计法规和自身实际情况建立了完善的财务管理制度，财务部独立于公司其他职能部门，负责财务、审计方面的有关事宜，独立核算，依法纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司办公室设有法律事务岗位，配置法律事务顾问，主要负责公司的涉诉事项及对外合同文本的内部审查，对保障公司合法经营具有积极意义。
7、独立性情况
按照上市公司治理的要求，本公司与控股股东做到了业务、人员、资产、机构、财务的“三分开、两独立”。在业务方面，本公司具有独立完整的业务，具有自主经营能力，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其下属其他单位从事与本公司相同或相近的业务；在人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系上完全独立，不存在高级管理人员在控股股东任职的情况；在资产方面，本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，不存在股东单位占用本公司资产的情况；在机构方面，本公司设立了相关的管理和业务经营部门，拥有完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，不存在与控股股东合署办公的情况；在财务方面，本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，有独立的社会保障帐户。
8、“一控多”情况
公司控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司，实际控制人陕西省广播电影电视局仅为本公司一家上市公司的控股股东和实际控制人，不存在控制多家上市公司的“一控多”现象。
9、关联交易管理情况
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序、回避措施、信息披露等都做了明确的规定。在经营过程中发生关联交易事项时，公司能够严格按照相关规定规范运作。独立董事对关联交易事项均进行了事前确认，并发表独立意见；在董事会审议关联交易事项时，关联董事都回避表决，也不代理其他董事行使表决权；在股东大会审议关联交易事项时，关联股东都回避表决。
10、激励和约束机制状况
本公司根据公司经营业务开拓和长远发展规划的需要，形成了针对高级管理人员的激励－约束机制。激励机制：本公司对高级管理人员实行工资+年终奖金的薪酬方式，年终奖金数额由薪酬委员会根据公司实现利润情况拟订方案，董事会确定。约束机制：本公司与全体高管人员签订《劳动合同》，并根据财务、人事管理等内部管理制度，对其履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
11、信息披露规范状况
公司制定了《信息披露管理制度》，保证公司信息披露的组织与协调工作通畅、有效。明确规定了公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序为：重大事项经股东大会、董事会、监事会审议通过后证券部起草信息披露文本；董事会秘书或证券事务代表进行合规性审查；董事长或总经理签发；提交上海证券交易所和陕西监管局。公司现设董事会秘书、证券事务代表各一名，均接受过上海证券交易所的专门培训，能认真履行股票上市规则规定的职责，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。公司能够严格执行监管部门的强制性信息披露，但在自愿性信息披露方面还做得不够。
12、投资者关系情况
公司制订了《投资者关系管理制度》，对公司投资者关系管理的目的、原则、内容、方式等做出了明确规定。真诚对待每一位投资者是公司一贯坚持的原则，公司利用灵活多样的方式与广大投资者开展多渠道、全方位的沟通，包括股东大会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观、路演等。结合全流通的新形势，公司正在对《投资者关系管理制度》进行修订，逐步细化投资者关系管理工作，进一步加强与投资者的沟通与交流。
三、公司治理存在的问题及原因
本公司高度重视加强公司治理专项活动，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）中加强上市公司治理专项活动自查事项的要求深入进行了逐项自查，认为：公司基本能够按照上市公司治理要求规范运作、独立性较好，透明度较高，并能积极推进治理创新以完善公司治理结构。在进行全面自查过程中公司也发现还存在一些问题尚待改进。
第一，公司非公开发行股票募集资金的资产收购事项实施进度未能达到投资者预期。由于本次拟收购资产规模较大、类别繁杂、地域分布分散，致使审计、评估工作实施难度较大、费时较长；同时，资产出让、收购双方对此次评估结果的确认工作都十分慎重和细致，致使整体收购事项未能按计划推进。
第二，公司原董事长辞职申请已经董事会审议通过，但公司尚未推选新任董事长。
第三，公司某些控股子公司的经营效益未能达到预想状态。主要是控股子公司对市场前景的分析判断不足，造成产品销路不畅，经营效益不佳。
第四，公司严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，履行了强制性信息披露义务，但要成为一家在资本市场有所作为的上市公司，公司在自愿性信息披露方面还做得不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对自查发现的问题，公司制定整改措施，认真积极进行整改。
1、切实提高公司规范运作水平
一是对于非公开发行股票募集资金资产收购事项，公司正通过多方努力，协调处理好收购过程中的问题，积极推进收购进程，加快实施步伐，以尽早完成收购，实现全省有线电视网络资产整体上市。
二是尽快推选新任董事长就任，以确保公司董事会的正常运作。
三是加强对控股子公司的管理。公司已对控股子公司北京泽万达影像技术有限公司进行了股权重组和增资，使其股权结构多元化，注册资本增加，经营实力增强，治理结构改善。对控股子公司西安广才科技有限责任公司，公司采取由投资部全面接管的方式，对人员、财务、市场等进行全面控制，通过充分挖掘自身优势，加大市场营销的力度，寻找市场突破口，以扭转不利局面。
四是根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、陕西监管局《关于加强上市公司募集资金使用管理的通知》（陕证监发[2007]31号）的规定，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，以进一步加强募集资金管理，规范募集资金的存储和使用。目前，公司要尽快完成资产收购，实现全省网络的整体上市，以改变对广告代理业务的过度依赖。
五是组织未参加过相关培训的公司董事、监事及高级管理人员尽快参加培训，具体形式是参加交易所培训，聘请中介机构讲座、内部讨论会等，提高他们对上市公司加强公司治理的认识。
2、进一步增强公司透明度
按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、上证所《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定和要求，修订公司《信息披露管理制度》，进一步完善信息披露事务管理流程，切实做好信息披露工作，确保定期报告质量，提高临时报告的准确性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、着力加强公司治理创新
经过重大资产重组，本公司从一家濒临退市危险的家电类公司转变为具有广阔发展前景的网络运营和传媒类公司，这期间在公司董事会和管理层的努力下公司治理结构得到了极大的改善。目前公司正利用募集资金收购全省有线电视网络资产，一改公司现有的资产规模小、产业化程度低、对广告代理业务依赖性较高的境况，进而成为陕西省内唯一一家有线电视网络运营商。面对由小到大的角色转变，面对第二次飞跃，公司将锐意进取创新，完善治理结构，实现做强做大广电事业的战略目标。对此：公司拟逐步建立健全完善的董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制，必要时引入股权激励机制，进一步调动和激发董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性。同时，公司将结合全流通的新形势，尽快修订《投资者关系管理制度》，逐步细化投资者关系管理工作，通过完善公司网络互动平台、召开投资者见面会、年度报告说明会等形式，加强与投资者的沟通与交流，树立良好的企业形象。
公司整改时间与责任人如下：
五、有特色的公司治理做法
公司在省内上市公司中率先引入独立董事，使更多的反映中小股东的呼声能够顺利地传到董事会；公司在审议股改、增发等重大事项时主动利用网络平台拓宽中小股东的表决途径、并采用分类表决制度；公司在2006年12月底，通过定向增发引入新股东，进一步优化了公司的股东结构；公司非常重视投资者关系的管理，通过接待投资者来电、来访、现场调研工作、网络互动平台等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。
六、其他需要说明的事项
公司关于加强治理专项活动自查报告及整改计划详细内容详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上是我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门及广大投资者对我公司的治理工作进行监督和批评指正。同时，欢迎监管部门、投资者及社会公众对我公司的治理情况进行评议，并提出整改建议。
公司接受评议方式：
联系人:李立 杨莎
电话：029-87991255
传真：029-87991266
电子邮件：600831@china.com
网站：http://www.600831.com
公众评议邮箱为：
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所list22@secure.sse.com.cn
中国证监会陕西监管局公开邮箱xa_gszl@csrc.gov.cn
特此公告。
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2007年7月31日