卧龙电气集团股份有限公司
三届十七次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届十七次临时董事会通知于2007年7月25日以传真方式和专人送达的方式发出，并于2007年8月1日以通讯表决方式举行。公司现有董事9人，与会的董事9人，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由董事长王建乔先生主持，经与会董事认真审议，以签字表决方式通过了如下决议：
1、审议通过关于加强上市公司治理专项活动整改报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于更换公司财务总监的议案；
鉴于严剑民先生已提出辞去公司财务总监之职，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，现由董事长提名倪宇泰先生为公司财务总监，任期与本届董事会相同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于设立审计部门的议案。
为进一步发挥内部审计的独立职能，提高公司治理水平，促进企业稳定健康发展。公司拟单独设立审计部，审计部为公司履行独立检查、独立评价的职能部门，直接向董事会负责，由董事长领导。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件1：关于加强上市公司治理专项活动整改报告
附件2：独立董事意见
附件3：倪宇泰简历
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2007年8月2日
附件1
卧龙电气集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神，卧龙电气集团股份有限公司（下称“公司”）成立了专项治理活动的领导小组，并本着实事求是的原则，对照28号文所附自查事项，对公司治理情况进行自查，在自查过程中了也发现了一些问题，提出了整改计划。同时，中国证监会浙江证监局领导在对公司进行公司治理专项检查时也提出了宝贵的意见和要求，现就公司针对专项检查和自查时发现的问题进行了整改，现将情况报告如下：
一、专项检查提出的问题及整改情况
1、关于内部控制方面的问题
原公司没有独立的审计部门,审计部的职能在财务部发挥,通过这次专项检查使我们认识到公司内部设立独立审计部门的重要性，随公司的发展及对外投资的增加，通过设立审计部更能对公司内部规范运作及公司在遵守国家法法规能起到督促检查作用。目前公司已将设立审计部门的议案提交公司三届十七次董事会，并将抽选二名事业心强、业务水平高、有敬业精神的同志从事审计工作，审计部门将对公司董事会负责，由董事长直接领导。
2、关于高管的培训问题
公司以往相对注重了董事、监事的培训，对高管人员的培训没有引起足够的重视，就是有也仅限于专业业务的培训，而忽视了对高管人员的相关法律、法规，公司治理、内部风险控制、规范运作以及资本市场相关规定等业务知识的培训。通过这次检查，我们也清醒地认识到，高管人员如没有较强的规范运作的意识和观念，在企业运作过程中稍加疏忽，对公司所造成的损失是难以估量的，甚至会关系到企业的生存。为此，公司已明确高管培训计划，在一年之内除公司董事、监事必须参加证券监管部门的培训外，全体高管人员也将分批参加监管部门组织的相关培训。同时，也争取相关职能部门的中层管理人员尽可能参加类似培训。与此同时，公司也计划不定期地在公司内部经常性地开展相关知识的内部培训。做到内培与外培相结合，在建立和健全规范运作制度和体系的同时，使全员的规范运作意识和观念得以提高，促进公司健康稳定发展。
二、自查提出问题的整改情况
1、关于投资者关系管理工作制度落实到位的问题
公司在7月上旬召开投资者关系管理协调会，公司各部门及子公司主要负责人均参加了会议，会上学习了公司投资者关系管理制度，将该项制度落实到具体部门，并确定相应的部门联络人,对联络人员明确了报告制度，要求联络员及时、准确提供决策事项信息给董事会办公室；同时完善了公司网站,能及时更新网站,对投资者的提问进行及时明确的答复。
2、关于董事会下属四个专业委员会的作用有待进一步发挥的问题
公司分别与四个专业委员会的董事进行了沟通，逐步引导各专业委员会的董事深入到公司的日常经营和管理中,充分发挥自身的专业知识和实践经验,有针对性的为公司的发展战略、投资决策和基础管理提出了建议和意见，同时公司也建立了和各专业委员会委员的信息沟通的流程，由公司董事会办公室定期向各委员发送公司信息，便于各委员及时了解公司情况，更好地发挥其专业指导作用。
3、进一步完善考评和激励机制
公司在自查报告中提出：根据公司所处行业特点，及时调整公司业绩考核体系，逐步建立长短期兼顾的激励机制，并明确在9月30日之前完成整改。目前公司已成立了由公司董事长为组长、总经理为副组长的工作小组，对公司原有考核体系进行重新评估，在此基础上已初步成了新的考评和激励体系思路，现正在加紧修订和完善，在9月中旬前能完成此项工作，并按有关程序成制度付诸实施。
4、监事会的功能有待于充分发挥
公司监事会已对照自查情况进行了讨论与研究，现在监事会成员已开展了相关的业务学习，6月21日至22日公司安排了二位监事参加了中国证监会浙江证监局组织的培训，公司也将监事的培训和高管培训同时纳入了计划，同时公司在召开公司生产经营的业务会议时也通知监事列席会议，让监事更多地了解公司生产经营情况，有更多的发言权，使监事在提高自身素质的同时，能更好地忠实、勤勉地履行义务，提高其监督职能。
以上为本公司在开展公司治理专项活动自查及根据贵局专项检查时提出的意见所进行的整改情况报告。通过这次自查和检查，确实让我们感受到上市公司提高公司治理水平的重要性，也使我们在看到以往工作的成绩同时，找到了差距，明确了目标。同时，我们将不折不扣地落实好各项整改措施，并以本次公司治理专项检查为契机，推动公司治理工作的持续开展。
卧龙电气集团股份有限公司
2007年8月2日
附件2
独立董事意见
卧龙电气集团股份有限公司于2007年8月1日召开的第三届董事会第十七次会议，聘任倪宇泰先生为公司财务总监。我们认为倪宇泰先生符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意倪宇泰先生为公司财务总监。
特此发表独立董事意见。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
卧龙电气集团股份有限公司
2007年8月1日
附件3
倪宇泰简历：
倪宇泰，男，1974年出生，大专学历，会计师、经济师，1993年参加工作，曾就职于浙江卧龙集团公司财务部，浙江卧龙集团汽车电机有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司证券事务代表；浙江卧龙科技股份有限公司办公室主任、董事会办公室主任，现任公司董事会秘书兼办公室主任。