西南药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2007年7月20日发出，于2007年8月2日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到11人，独立董事时德先生、杨胜利先生、李豫湘先生、任红先生因公未出席会议但均委托独立董事程源伟先生代为出席并行使表决权。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并一致通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案；
15票同意，0票反对，0票弃权。该事项详细内容见《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》（公告编号：临2007-020）。
二、审议并一致通过了《公司2007年半年度报告》。
15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
西南药业股份有限公司董事会
二OO七年八月二日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2007－019
西南药业股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2007年7月20日发出，会议于2007年8月2日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、 审议通过了关于选举监事会召集人的议案；
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
选举胡芳女士为监事会召集人（个人简历附后）。
二、 审议通过了公司《2007年半年度报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对董事会编制的公司2007年半年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2007半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二OO七年八月二日
监事会召集人简历：
胡芳：女，41岁，研究生，中共党员，工程师、职业中药师。曾任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司常务副总经理、总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理、党委副书记，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司监事、党委书记、纪委书记、工会主席兼星星物业管理公司和星星贸易公司总经理。
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2007-020
西南药业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称”通知”） （证监公司字[2007]28号）及中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的相关要求，西南药业股份有限公司（以下简称：公司）及时组织各位董事、监事及高级管理人员认真学习领会文件精神，并成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组进行自查和整改。自查工作进行顺利，公司借此活动集中查漏补缺，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议会规则》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理各方面情况进行了一次全面检查。从自查总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和内部控制能力，信息披露相关工作执行到位。自查具体情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、在财务核算、信息披露的管理上有待进一步加强；
2、内部控制制度需要进一步补充和完善；
3、公司还未设立董事会专门委员会；
4、进一步规范与关联单位之间的债权债务往来；
5、减少关联单位之间的交叉担保，进一步规范关联交易。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。根据自查情况，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》等的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等。
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为15人，其中独立董事5人，一名为财务专业人士，一名为法律专业人士，3名为科研及行政管理专业人士，占董事会总人数的三分之一，其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司与投资者
为加强与投资者沟通，确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司制订了《投资者关系管理制度》，公布了投资者专线电话，明确了公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。
6、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
8、关于内控管理
公司根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）《和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）精神，认真组织董事、监事、高管人员和相关部门人员学习证券法律法规、上市规则，使之深刻认识清欠工作的重要性，明确了董、监事及高管人员所承担的义务和相应的法律责任。在加强学习同时，公司增设了内控职责和内控负责人，负责公司内部控制制度建设及内部审计工作，制定了相关内部控制制度，从合同签定到资金流向设定了一系列的审批程序。在《公司章程》中确定董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，制定严格的审查和决策程序。
公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
１、在财务核算、信息披露的管理上有待进一步加强
公司曾于2006年7月22日、2006年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了“关于重大会计差错更正议案”的董事会、股东大会决议公告。由于公司人员对会计相关政策不熟悉，造成了上述会计差错更正，说明公司在财务核算管理上有待进一步加强。同时，公司2004年向实际控制人太极集团有限公司购买其拥有的双流县文星镇光明村土地使用权的产权目前尚未过户，尽管公司在定期报告中进行披露，但在信息披露及时性上尚需进一步提高。
2、内部控制制度需要进一步补充和完善
从公司内控制度角度看，对照相关法律法规、内控指引和其他上市公司内控制度，公司规范性制度尚须完善，如研发，投资、专项风险控制等内控环节仍需补充相应的制度。从内部控制水平上看，公司对于已有内控制度执行情况的监察、报告和总结工作还存在薄弱环节。提高内部控制水平是一个长期实践的过程，需要根据公司实际情况逐步提高。
3、公司还未设立董事会专门委员会
公司董事会未成立专门委员会，未发挥专门委员会的作用。公司将尽快设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。专业委员会将就专业事项进行研究，在公司人才选拔、薪酬考核、内部审计和战略制定等发面提出意见和建议，供董事会决策参考，提高决策水平。
4、进一步规范与关联单位之间的债权债务往来
尽管公司一直不存在控股股东及其关联方的资金占用年末余额，但与关联单位之间仍存在资金往来发生情况，且发生额较大。由于太极集团公司为加强内部资金管理和控制、加快资金周转速度，提高资金的使用效率，降低资金使用成本，保证资金的安全性和完整性，集团内部实施资金的统一调度和管理，从而不可避免引起集团内部各单位之间出现临时性资金拆借和债权债务往来冲抵情况。
5、减少关联单位之间的交叉担保，进一步规范关联交易
由于2005年银行规范贷款发放条件，贷款需提供抵押物，而公司以前大部分土地属于划拨地，无法用于贷款抵押。为满足公司经营需要，公司及公司控股子公司与公司关联单位之间存在相互担保行为。公司为关联方提供担保金额合计12,100万元，占公司2006年经审计后净资产的36.58％，公司关联单位为公司提供了合计约21,280万元的担保。同时，为发挥医药行业链的协同效应，减少销售成本和费用，公司与重庆桐君阁股份有限公司、太极集团重庆销售有限公司等关联单位之间存在一定日常性关联交易，2006年公司销售商品、提供劳务等的重大关联交易8,120.49万元，占公司主营业务收入45,222.27万元的17.96%，关联交易涉及的应收帐款余额为7,291.69万元，较往年有所增加，公司应进一步加强对关联单位销货回款的催收力度。
四、整改措施、整改时间及责任人
１、加强财务核算、信息披露管理，提高信息披露质量
1）整改措施
公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，重新制订了公司《信息披露事务管理制度》，并于2007年6月29日召开的公司第五届董事会第23次会议审议通过。同时，公司总结2006年会计差错经验，重新完善会计核算体系，提高会计核算的及时性和正确性。对于未办理过户的土地，公司将与太极集团公司协调，争取在2007年底办理过户，并及时履行信息披露义务。公司以后将通过各种途径，增强公司信息披露的透明度，严格按照新修订的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露所有重大信息。
2）整改时间：在日常工作中持之以恒、逐步完善
3）整改责任人：公司董事会和董事会秘书
2、公司将进一步补充和完善内部控制制度
1）整改措施：
公司现已建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括《投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司管理制度；建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限，除上述议事规则外，公司在董事会人员构成方面，也能够有效地加强风险控制和决策监督。
公司通过制度建设基本实现了以下几个目标：一是明确了董事会、管理层的权限范围，使得董事会授权下的经理负责制得以落实；二是明确权力行使的程序，例如《投资管理制度》中对公司重大投资项目的决策程序及责任、投资监控管理等作了明确的规定。
公司将按照相关法规法规要求，根据公司自身公司股权结构和经营模式，不断完善公司各项内控制度、规范公司行为，加强风险控制和决策监督，强化独立董事职责，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制。
2）整改时间：在日常工作中持之以恒、逐步完善
3）整改责任人：公司董事会和各部门负责人
3、公司将设立董事会专门委员会
1）整改措施
公司董事会由15人构成，其中5名为独立董事，5名独立董事分别是财务、法律、科研与管理方面的专家。他们对公司决策过程的参与一方面能够降低决策的风险，另一方面也有利于保障中小股东利益。公司将在董事会下面设立各下属专门委员会，加强风险控制和决策监督，并对公司现有内控制度和执行情况进行总结，在公司各层面人员中传阅、讨论，制订新的内控制度完善计划。
2）整改时间：2008年12月31日前
3）整改责任人：公司董事会和董事长
4、公司应进一步规范与控股公司之间关联债权债务往来，降低风险
公司将从以下措施进行整改：A、加强对关联企业日常往来款项的催收，规范关联债权债务往来和关联交易行为，严禁大股东占用公司资金，切实保护公司和中小股东的利益。B、进一步拓展销售市场，加大销售力度，确保销售收入的稳步增长。同时，进一步调整产品结构，加大高毛利产品的销售力度，增强公司的盈利能力，从而增加公司的自有资金，减少内部临时拆借；C、加大对闲置资产的清理、处置力度，减少内部临时拆借；D、优化内部组织机构，尽可能减少内部非经营性资金往来。
2）整改时间：根据公司实际情况，逐步减少
3）整改责任人：公司董事会和董事长
5、降低担保风险，进一步规范关联交易
按照相关法律法规的要求，公司及控股子公司与关联单位之间发生的担保均已在指定报纸和指定网站上进行了披露。今后，公司将进一步减少担保行为，从而降低担保风险。公司及控股子公司、关联单位现已将原来所属的土地由划拨用地改为综合出让地，待现有担保到期后，用自有土地和厂房等抵押借款，避免内部关联单位担保行为的发生。
对于关联交易，公司将严格按照相关法规和公司2004年3月12日制定的《关联交易公允决策制度》的规定，做到交易公允，信息披露及时、完整、准确。加大对关联单位应收货款的催款力度，提高应收账款周转率。
2、整改时间：2008年12月30日前
3、整改责任人：公司董事会和董事长
五、有特色的公司治理做法
1、公司在加强基础管理方面进行了多方面的工作
为适应市场和自身发展需要，公司在优化产品结构、提高生产销售的同时，注重抓目标管理，将总体目标层层分解落实到人并定期考核。公司还加大力度推进员工合理化建议活动。通过设置合理化建议信箱、合理化建议讨论会收集和宣传合理化建议活动，让全体员工发挥聪明才智，积极参与合理化建议活动，促进生产效率的提高。
2、公司注重企业文化建设
公司将企业文化作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司的管理层普遍具有较强的学习意识和学习能力，公司成功引进并建立了符合公司实际的生产管理体系、低成本采购和供应商管理体系等一系列先进管理模式。公司将持续保持对员工的企业文化培育，通过《西南药业》报、公司经理与员工对话会、沟通例会等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了企业的凝聚力和员工的团队意识。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见和建议
1.进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序，消除相关之间的重叠、不一致的现象。
2.强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校、各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，同时，通过介绍国内外优秀上市公司的公司治理经验，提高国内其他公司治理的整体质量。
七、为促进我公司的治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，本公司决定设立”上市公司治理专项活动”互动平台，征集投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
互动方式如下：
联系人：蒋茜、周霞
电话：023-89855125
传真：023-89855126
电子信箱：swp600666@sina100.com
投资者和社会公众还可通过中国证监会重庆监管局电子信箱cqgszl@csrc.gov.cn和上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏进行评议。
欢迎广大投资者和社会为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。我公司会以切实行动提高公司治理水平！
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
2007年8月2日