山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于余吾煤业股权转让协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于：
1、山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称股份公司）于2003年3月29日召开的2002年度股东大会已同意股份公司首次公开发行股票后用募集资金收购集团公司所属的屯留煤矿项目(余吾煤业有限责任公司前身)。并且，股份公司2007年4月30日召开的2006年度股东大会同意以股权收购方式完成收购工作。
2、屯留煤矿项目是集团公司经国家发展计划委员会计基础[2002]2407号文批准立项。
3、国家发展计划委员会《关于同意山西潞安环保能源开发股份有限公司上市融资用于开发建设屯留煤矿项目的函》批复屯留矿井建设项目可由股份公司利用募集资金投资建设。
4、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会2004年第36次会议审核股份公司首发并获得通过，2006年9月14日募集资金到位。
5、经山西省国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2007]193号批复，同意山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）将屯留煤矿设立为全资子公司，即"山西潞安集团余吾煤业有限责任公司''，注册资本金14.2亿元。
经集团公司和股份公司友好协商，本着平等互利的原则，于2007年8月3日，双方签订《余吾煤业股权转让协议》，协议主要内容如下：
一、转让标的
转让标的为山西潞安集团余吾煤业(以下简称"余吾煤业")有限责任公司100％股权。
二、转让价款的确定
双方约定，余吾煤业的全部股权经评估后，将股权评估结果向国有资产管理机构报请核准，然后双方以经国有资产管理机构核准的股权评估结果为参考，经双方协商来确定转让价款。
三、转让价款的支付
转让价款分二次支付。
1、在本协议签订后5日内，乙方将IPO募集资金用于收购余吾煤业16.5亿元的60％，即9.9亿元预付给甲方。
2、剩余转让价款，经双方协商，以经国有资产管理机构核准的股权评估结果为参考，确定转让价款之日后的7个工作日内，乙方向甲方一次性支付。
四、股权交割日及标的转让、移交
1、股权交割日为国有资产管理机构对本协议第二条所指股权评估结果核准之日后的30日内，具体时间由双方确定。
2、在双方确定的股权交割日，集团公司应尽快将该股权过户给股份公司，并将与股权过户有关的一切账册、财务报告、记录、单据、凭证、合同、产权证书及其他法律文件移交给股份公司。
3、股份公司预付资金后，即对余吾煤业的生产、经营、安全等实施管理权利。
4、如果根据法律、法规的规定，上述转让和移交涉及任何的批准、登记、备案、许可、通知或其它程序上的要求，则集团公司应负责完成前述工作并承担一切有关的费用或责任。
五、集团公司的承诺与声明
1、该股权没有被设置也将不会被设置任何留置权、抵押权、质押权或任何其他第三方权益，并保证不会对该股权的价值或对股份公司使用、转让或处分该股权的能力造成任何重大的不良后果。
2、该股权的财务报表在各方面均属真实、完整及准确，无虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、集团公司负责办理转让该股权所需的相关审批手续，因本协议的签订而涉及双方需要签订的其他附属协议，由双方根据具体情况另行签订。
六、签署及生效
1、本协议由甲、乙双方签字并盖公章后生效。
2、本协议未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补充。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
3、双方之前签订的《资产收购协议》和《在建工程收购补充协议》同时废止。
4、本协议一式拾份，双方各持伍份，具有同等法律效力。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年八月六日