第一投资招商股份有限公司第五届董事会第八次会议决议暨增加2007年第六次临时股东大会提案的公告
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第一投资招商股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年8月5日在海口市滨海大道南洋大厦15层公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2007年8月3日以送达或传真的方式发出。会议由董事长霍峰先生主持，应到9人，实到8人。公司独立董事赵智文先生因公出差未出席，委托独立董事崔彤先生代为出席并表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过了以下议案：
一、关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产抵偿所欠本公司及子公司（担保）负债差额的议案；
鉴于：1、2007年7月，第一投资集团股份有限公司（下称“一投集团”）及其关联方与本公司及子公司签订《协议书》，将其部分非现金资产以评估值作价抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债，抵债后，一投集团及其关联方尚欠本公司及子公司（担保）负债余额为人民币2076.6518万元；2、因本公司履行对一投集团的担保责任，一投集团占用本公司资金余额为人民币1994.90万元。以上两项合计为4071.5518万元。
由于一投集团及其关联方均无力以现金、股份等方式清偿对上市公司及子公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务，相关各方经协商决定，以一投集团及其关联方所有部分铺面、房产等非现金资产抵偿前述4071.5518万元债务，一并解决一投集团及其关联方与本公司及子公司的上述债权债务问题。抵债资产清单如下:
上述资产基本情况：望海商城（第一百货商场）位于海口市最繁华的商业中心地带———海秀路8号，周围有海口宾馆、DC商城、潮流视窗、明珠广场、乐普生商厦、国际金融大厦、国际商业大厦等大型商业建筑群体，形成海口市的商业、酒店、金融、办公、宾馆、旅游和娱乐的中心地带，是海口市商业最为繁华地段。望海商城（第一百货商场）占地面积为9877.13平方米，楼高地上六层（未含屋顶部分），地下二层，框架结构，总建筑面积为41530.06平方米。商城-2层为设备、餐饮区及办公室，-1层为超市和肯德基西餐厅，1层销售珠宝化妆品，2、3层销售服装，4层为儿童用品和娱乐，5层为家用电器，6层为娱乐和体育用品等，屋顶为办公室、会所和培训中心。本次拟抵债的-2层房产和顶层房产均属非收益性物业；-1层为铺面，属收益性物业，已出租经营或自营多年，经营情况比较稳定。
因一投集团及其关联方无法提供相关帐册，故本公司无法得到相关资产的历史财务数据。本次以资抵债资产的具体评估情况详见《资产评估报告书》。
抵债资产评估值与所抵偿债务的差额一投集团及其关联方不再向本公司及子公司追偿。上述房产过户至本公司或子公司名下后，双方的债权、债务全部结清，
本议案还需提交公司股东大会审议批准，拟抵债资产的转让尚需债权银行解除抵押。上述抵债事项完成后，公司财务部门预计将一次性增加收益约4071.5万元，扣除摊销计提的15%递延所得税资产损益后实际增加收益约3460.8万元。（说明：本公司于2007年7月9日和2007年8月1日公告的因债务重组和以资抵债事项增加的损益数不涉及扣除摊销递延所得税资产损益事项。）
公司独立董事就此发表独立意见：1、依据公司管理层提供的相关资料，一投集团及其关联方确属无力以现金方式或短期内无法以变卖资产的方式清偿对本公司的（担保）负债，为了避免公司经营风险，确保公司和股东的利益，公司董事会同意一投集团及其关联方将经评估后的非现金资产转让给本公司，以抵偿一投集团及其关联方对本公司及子公司的（担保）负债差额。2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。3、本次公司以资抵债工作，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司对原控股股东及其关联方的担保问题及关联方资金占用问题，有利于提高公司的核心竞争力。综上，本次以资抵债方案不存在损害公司及社会公众股股东的情形，同意本次以资抵债方案。
二、同意公司第一大股东天津市大通建设发展集团有限公司提议，增加临时提案《关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产抵偿所欠本公司及子公司（担保）负债差额的议案》提交公司于2007年8月17日召开的2007年第六次临时股东大会审议。
公司董事会于2007年8月3日收到单独持有本公司13.44%股份的第一大股东天津市大通建设发展集团有限公司《关于在第一投资招商股份有限公司2007年第六次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议公司董事会在审议通过《关于第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产抵偿所欠本公司及子公司（担保）负债差额的议案》后，将此议案作为临时提案提交公司2007年第六次临时股东大会审议。议案内容详见前款。
董事会经审核，认为提案人身份、提案内容、程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，同意将以上议案作为临时提案提交于2007年8月17日召开的公司2007年第六次临时股东大会审议。
除增加以上提案外，公司2007年第六次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
特此公告。
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年8月6日
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
海南中力信资产评估有限公司接受第一投资招商股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对接受以资抵债之需要而委托评估的资产进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对第一投资招商股份有限公司委估资产在评估基准日的公平市值采用收益法、成本法等方法进行了评估，为第一投资招商股份有限公司接受以资抵债提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估计算，截止评估基准日2007年7月31日，在持续使用的前提下，第一投资招商股份有限公司委估资产的总评估值为人民币肆仟贰佰壹拾贰万肆仟元整（RMB：42,124,000.00元）。各项委估资产的明细、产权人、产权证号、抵押现状、评估值等详见下表：
金额单位：人民币元
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机关审查而作，评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。
本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
海南中力信资产评估有限公司
中国 海南 海口
二ＯＯ七年八月三日
法定代表人：邓建超
中国注册资产评估师：冯刚
中国注册资产评估师：李永国
名称:海南中力信资产评估有限公司
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