江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2007年7月26日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2007年8月6日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年半年度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年半度报告摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于对中天日立射频电缆有限公司进行增资的议案；
鉴于中天日立射频电缆有限公司（以下简称“中天日立射频”）主营产品3G用射频电缆的市场需求日益增长，为进一步巩固和扩大中天日立射频3G用射频电缆产品在同行业的领先优势，满足市场需求，董事会同意公司与合资方日本国日立电线株式会社（以下简称“日立电线”）、南京邮电大学对中天日立射频共同增资400万美元，其中，中天科技增资268万美元，占增资额的67%，日立电线增资100万美元，占增资额的25%，南京邮电大学增资32万美元，占增资额的8%。增资完成后，中天日立射频注册资本为1100万美元，股权结构不变，仍为中天科技占67%，日立电线占25%，南京邮电大学占8%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》；
根据中国证券会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）文件要求，公司对通知中所提事宜进行了自查，并形成了《江苏中天科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于修改《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理办法》的议案；
根据江苏证监会《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）文件要求，公司对《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订，修改后的《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00七年八月六日
江苏中天科技股份有限公司关于加强上市
公司专项治理活动的自查报告和整改计划
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）本着实事求是的原则，依据证监公司字（2007）28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”精神（以下简称“通知”），严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了自查，现将自查及整改情况报告如下：
第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
对照通知要求的自查事项，经过对公司治理情况的自查，总结出公司在治理方面有以下几项有待改进：
1、董事会未设立下属专门委员会。
2、公司主动信息披露做得不够。
3、公司内部信息沟通方面，各子公司及业务单位的重大信息报告工作尚有待加强。
4、在公司董、监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
第二部分 公司治理概况
一、公司基本情况、股东状况
1999年11月22日，经江苏省人民政府苏政复（1999）127号文批准，江苏中天光缆集团有限公司依法整体变更为江苏中天光缆股份有限公司，注册资本13831万元，完成了股份制改造，建立了规范的现代企业运行机制。2000年2月18日经江苏省工商行政管理局变更登记，股份公司更名为江苏中天科技股份有限公司。
2002年10月，经中国证券监督管理委员会审核批准，公司公开发行了7000万股人民币普通股，于2002年10月24日在上海证券交易所挂牌上市，至此，公司注册资本变更为20831万元。
2006年4月28日，公司召开了关于股权分置改革的相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案，完成了股权分置改革，公司股票于2006年5月19日复牌交易。
2006年6月6日，公司2005年度股东大会审议通过了中天科技2005年利润分配方案：以2005年12月31日总股本208310000股为基数，向全体股东每10股转增2.1股送0.9股派现金0.1元，据此方案，公司总股本由208310000股变更为270803000股，总股本扩大了30%。
目前，公司总股本为270803000股，其中有限售条件的股份为105343357股，占总股本的38.90%，无限售条件的股份为165459643股，占总股本的61.10％。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
公司历次股东大会的召集、召开程序，股东大会通知时间、授权委托等均严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求进行，符合相关规定。股东大会的记录均完整、保存安全，会议决议进行了充分及时披露，无重大事项绕过股东大会的情况。
公司股东大会的召开地点均安排在交通便利的会所，欢迎广大中小股东的参加股东大会。对于涉及股权分置改革、增发股票等重大事项，采用网络和现场会议结合的方式，保证中小股东的发言权。
（二）董事会
公司第三届董事会由9名董事，其中3名为独立董事。公司董事由具备董事候选人提名资格的提名人提名，经股东大会采取累计投票制的方式选举产生。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事的任职资格、义务、权利及履行职责的程序均做了明确规则。
本公司自完成股份制改造以来一直致力于完善公司治理结构，在《公司章程》中对董事长的职权作出了适合本公司实际情况的规定，在公司的一系列管理制度中规定了董事长、总经理的职权界限，不存在董事长缺乏制约监督的情形。
独立董事履行职责严格按照《公司法》、《证券法》及公司《独立董事制度》的规定进行，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等方面起到了监督咨询作用，没有连续3次未亲自参会的情况。独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员均积极配合其工作的开展，不受任何他人的控制及影响。不存在独立董事任期届满前，无下当理由被免职的情形。
公司董事会的召集、召开及通知、授权委托均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求进行，符合相关规定。董事会会议记录完整，保管妥善，会议决议进行了充分的披露。董事会决议不存在他人代签的行为，不存在篡改表决结果的情况。
根据《公司法》的规定，公司股东大会对董事会有授权投资权限。2006年9月26日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》第一百一十条规定：董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产百分之三十限额以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的资产处置权限(一个完整会计年度内不超过公司净资产的50%)，建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。授权范围符合《公司法》的相关规定，对于重大投资，仍需经股东大会审议，授权范围能得到有效监督和控制。
目前，公司尚未设立董事会下属专门机构，此机构的设立正在筹划中。
公司董事会秘书由刘宁先生担任，同时兼任公司副总经理，为公司高级管理人员，全面负责董事会日常事务，筹备公司股东大会、董事会会议，保管股东大会、董事会文件，负责公司股权融资、项目合作、信息披露、投资者关系管理、对外投资管理等工作。
（三）监事会
公司第三届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，2名为股东代表监事。公司监事会股东代表监事由具备监事候选人提名资格的提名人提名，经股东大会采用累计投票方式选举产生，职工代表由职工代表大会选举产生。公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任免及监事会的如集、召开程序、通知时间、授权委托做出了明确规定，相关工作的开展符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会会议记录完整、保存妥善，并对历次会议决议进行了充分及时的披露。
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的各项条款，依法执行股东大会赋予的监督职能，勤勉尽责，从依法运作。对公司财务、最近一次募集资金实际投入、收购出售资产、关联交易、利润实现与预测是否存在较大差异等方面对公司进行了核查，充分发挥了监督职能。近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，也未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
（四）经理层
经董事会决议，公司总经理由董事长薛济萍先生兼任，其个人简历同上述董事长个人简历。公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、主要职责做出了明确的规定，使总经理对公司日常生产经营能实施有效控制。经理层行使职权及相关工作的开展严格按照《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》的要求进行，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
公司总经理由董事长兼任，副经理由在公司任职5年以上、对企业文化认同的人员担任，能保证任期内经理层的稳定性。每年年初制定全年的经营目标，并对总经理及各副总经理提出目标要求，年终对应目标对其业绩进行考核，考评结果与其绩效工资直接挂钩。经理层等高级管人员由具备专业技能、管理经验及职业道德并对企业文化认同的人士担任，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
在过去3年，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规关于现代企业制度的要求，公司结合自身需要，制定了：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《岗位责任与绩效考评制度》、《合同评审制度》等管理制度，以完善公司内部控制体系。公司在注重制度建设的同时，还制定了与之配套的管理流程文件以保证这些制度得到有效的贯彻执行。为保证这些制度的有效性，公司每年对管理制度的执行情况进行检查，并对不合适的制度条款进行修改，使公司的管理制度不断得到完善。
公司建立了《江苏中天科技股份有限公司财务管理制度》，从会计管理基本要求、会计凭证、会计账簿、会计科目、会计报表、年度决算、会计电算化、财务分析等方面对会计核算和财务管理加以规范，建立健全了公司的会计核算体系。按照全面预算、资源合理配置、成本效益、收益风险的原则，着重资金管理、资产管理、费用控制、负债管理，从预算管理、筹资管理、投资管理、货币资金管理、内部资金往来管理、应收付帐款管理、存货管理、固定资产管理、收入成本费用管理、利润分配管理、清算管理等方面，建立起了符合法规和自身情况的集团化会计核算体系，授权、签章等内部控制环节有效执行。
根据实际需要，公司制定了《江苏中天科技股份有限公司印章管理制度》，规定了公司行政公章、法人代表签字章、合同专用章、财务专用章及各部门行政公章刻制、销毁、保管、移交、使用的程序，规范了公司印章的管理。公司在实际工作中严格执行以上规定，未发现印章使用违反以上程序的情况。
公司与控股股东分属不同行业和不同所有制，内部管理制度完全根据自身的情况制定，具有自己独立的管理体系、管理流程、管理办法，未与控股股东的内部管理制度趋同；制度的建立与废除也完全由公司自行决定，公司完全能在制度建设上保持独立性。
公司注册地为如东县河口镇，是公司的发源地。随着公司规模的日益壮大，公司将部分控子公司放在了交通更为便利的南通经济技术开发区和上海莘庄工业园区，同时有部分市场人员和管理人员在南通经济技术开发区办公。三地办公对公司内部沟通提出了更高要求，公司通过互联网、电话会议、内部周报等渠道弥补了这一不足。另一方面，交通便利，大大降低物流费用，使得生产成本能得到更有效的控制，提升了产品竞争力。
公司对分支机构及子公司均实行财务委派制度，实行财务垂直管理，并委派子公司董事会成员及总经理，通过股东大会、董事会等渠道参与各子公司的经营决策，同时公司产品和各子公司产品是同一产业链上的上下游产品关系，是一个有机的整体，不存在失控风险。
公司设有内部审计小组，根据《江苏中天科技股份有限公司内部审计制度》所规定的职责、权限，定期或不定期地对各子公司进行内部审计，主要内容有：制定年度内审计划、编制内审计划书、实施内审并形成内审报告书和内审决定，公司内部稽核、内控体制完备、有效。
公司设立了专职的法律事务部，负责及时处理有关合同审核、重要事项出具法律意见、知识产权申报、诉讼、仲裁、执行等各类法律事务，对保障公司合法经营发挥了积极的效用。
审计师近2年未出具过《管理建议书》，会计事务所对公司内部管理控制制度予以肯定。
公司对募集资金管理制定《中天科技募集资金管理办法》，公司依据此《管理办法》对2002年公司开发行7000万股人民币普通股募集的35992万元进行了投资运用。前次募集资金项目目前均运行平稳，并且均实现了效益，特别是复合架空地线及光纤拉丝项目，是公司当前的主要利润来源。募集资金变更投向均按照相关法律法规，提交董事会、股东大会审议，并进行充分披露。
公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。在公司《章程》第三十九条中规定，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”并规定了股东的5条义务，使股东的行为受到约束。在组织机构上，公司与大股东及其附属企业完全分开，也约束了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
公司的组织机构及人员配备完全独立于股东及关联企业，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业没有兼职，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事、财务核算等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立；公司商标注册自己、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营；公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司生产经营完全独立；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；公司内部各项决策均独立于控股股东。
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，2006年公司前5名客户的销售额为179,167,881.61元，占公司销售总额的比例为15.82%；前5名供应商的采购额为383,337,402.50元，占公司采购总额的比例为41.48%。2005年公司前5名客户的销售额为113,466,921.77元，占公司销售总额的比例为15.81%；前5名供应商的采购额为179,724,946.38元，占公司采购总额的比例为25.78%。公司在前5名供应商的采购比重高，主要是出于稳定客户关系以及集中采购降低采购成本的需要，公司生产所需原材料均为市场供应充分并竞争激烈的产品。
四、公司透明度情况
为规范公司信息披露工作，公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，结合公司实际情况，制定了《中天科技信息披露管理办法》，对定期报告的编制、审议、披露程序及重大事项的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定，相关工作依此开展。《中天科技信息披露管理办法》对信息披露保密工作提出了要求，公司未发生信息泄漏事件，也未发现内幕交易行为。
近五年来，公司定期报告均在规定时间内披露，2002年、2005年和2006年审计机构为公司出具了无保留意见有解释说明段的审计报告。其中，2002年审计报告中所解释事项已经解决，2005年和2006年审计报告中所提及的“关于中天科技与日本信越化工合同纠纷”事项，公司正在积极的开展国内维权程序，通过司法途径，保证股东权益不受侵犯。
公司在公司《章程》、《信息披露管理办法》中规定了董事会秘书的权限为：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书列席公司股东大会、董事会、监事会以及重要的生产经营会议。《信息披露管理办法》规定：为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会办公室联系并作出判定。这些规定为董事会秘书的知情权和信息披露建议权提供了较好的保障。
公司在主动信息披露方面做得还不够，还需要进行一步加强，不仅要及时、准备、完整的披露《上市公司规则》、《信息披露管理办法》要求的事项，还应对公司业绩有影响的信息进行公告。
近两年，监管部门未对公司进行过现场检查。
五、公司治理创新情况及综合评价。
自公司2002年上市以来，公司一直致力于寻找更多、更好的与投资者沟通的渠道和平台。制定了《中天科技投资者关系管理制度》，开通投资者咨询专线，由专人解答投资者的咨询，并在公司网站开设中天证券专栏，以便投资者了解公司情况。
公司十分注重企业文化建设。近年来, 公司产业扩张较快，人员扩充比较迅速，公司通过企业内部员工交流系统，定期培训，使得中天“务实、创新、服务”的文化一直能得到有效贯彻。
公司建立了《中天科技岗位责任与绩效考评制度》，对绩效目标、绩效等级和分布、绩效奖金、绩效考核分类、各级管理人员职责、程序作出了详细规定。公司尚未实施股权激励机制。
第三部分 公司治理存在问题的整改计划
一、本次公司专项治理活动，步骤及时间安排计划如下：
第一阶段：自查阶段。公司在2007年6月30日前完成内部自查，并形成报告及整改措施，向主管部门审批，呈董事会审议，并对其进行公告。
第二阶段：公从评议阶段。2007年8月1日至31日，公司接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议。
第三阶段：整改提高阶段。公司计划在2007年9月-10月份，整合主管部门和交易所的整改建议及公众评议，形成整改报告，呈董事会审议，并公告。
二、对于本次公司治理自查中已发现的问题，公司将有针对性的采取相应的整改措施，具体方案如下：
1、董事会未设立下属专门委员会。
董事会秘书对董事会设立下属专门委员会提出方案，呈董事会审议，在2007年9月底前完成。
责任人：薛济萍、刘宁
2、公司主动信息披露做得不够。
在信息披露方面，公司不仅要及时、准备、完整的披露《上市公司规则》、《信息披露管理办法》要求的事项，还应对公司业绩有影响的信息进行公告。有重大事项，或相关法律、法规未做出明确规定的事宜，应多与主管部门沟通，多请求，以便投资者可以从更方面的了解公司。
责任人：刘宁、杨栋云
3、公司内部信息沟通方面，各子公司及业务单位的重大信息报告工作尚有待加强。
由于公司多项业务均在子公司层面展开，子公司的经营对公司经营具有重要影响。公司制定了《重大信息内部报告制度》以来，一直对各个主要控股子公司和下属业务单位积极贯彻该制度的执行，但在重大信息报告流程的确立方面尚需进一步加强。对此，公司计划内部信息沟通方面7月底前《重大信息内部报告制度》下发到各个控股子公司以及业务单位，要求个单位认真学习。9月底前，各单位落实内部重大信息报告的责任人，定期向董事会秘书办公室报送其重大事项。
责任人：刘宁、杨栋云
4、在公司董、监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、江苏证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董监事、高管培训活动，但公司内部培训活动开展较少。目前随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。对此，公司计划在7月底前组织董事、监事及高级管理人员系统学习新《公司法》、《证券法》及《上市规则》，以后根据法律法规的更新及时更新高管人员的学习资料，让高管人员及时掌握相关信息。
责任人：刘宁、杨栋云
三、其他需要说明的事项
投资者和社会公众对公司专项治理和整改计划的意见和建议可通过以下渠道与公司沟通：
电话：0513-83599505
邮箱：zqb@chinaztt.com
联系人：刘宁 杨栋云
也可直接将意见和建议发送至主管部门邮箱：
江苏证监局：huangyh@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
江苏中天科技股份有限公司
2007年8月6日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2006-013
江苏中天科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2007年7月26日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第四次会议的通知，本次会议于2007年8月6日以通讯表决的方式召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年半年度报告》；
监事会审阅了公司2007年半年度报告，认为公司2007年半年度报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会信息披露要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年半度报告摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》；
监事人审阅了《江苏中天科技股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，并对报告中所提事项进行了核查，认为此份自查报告符合公司目前治理的实际情况，并要求公司对自查报告提出的问题落实整改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于修改《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理办法》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二00七年八月六日